АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-39566/2018

              Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года

              Решение изготовлено в полном объеме 05 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск в лице представителей 1. ФИО1, г. Новосибирск  2. ФИО2, г. Новосибирск; 3. ФИО3, дп.  Мочище  к  ФИО4, г. Новосибирск, Обществу с ограниченной ответственностью «М2 Инжиниринг», г. Новосибирск 

 о признании недействительной сделки по выдаче векселей на сумму 11 673 367 руб. 05 коп.,

третьи лица: ФИО5, г. Новосибирск

при участии в судебном заседании представителей:

ЖСК «Галущака 15»: ФИО6 – доверенность 09.01.2019, паспорт;

истца-1: ФИО6 – доверенность 01.10.2019, паспорт;

истца -2: ФИО6 – доверенность 01.10.2019, паспорт;

 истца -3: ФИО6 – доверенность 01.10.2019, паспорт;

ответчика-1: не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ;

ответчика-2: не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ;

третьего лица: не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ, 

                                        установил:

Жилищно-строительный кооператив «Галущака 15» (далее- ЖСК) в лице представителей ФИО1, ФИО2, ФИО3  (далее-истцы) обратились в арбитражный суд с иском к, ФИО4 (далее-ответчик, ФИО4), Обществу с ограниченной ответственностью «М2 Инжиниринг» (далее-Подрядчик, ООО «М2 Инжиниринг») о признании недействительной сделки по выдаче векселей на сумму 11 673 367 руб. 05 коп. :

№

Серия и номер векселя

Дата   выдачи векселя

Сумма, руб.

Срок оплаты векселя

1

РП № 001

10.07.2017

425 531,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

2

РП № 002

10.07.2017

192 588,63

По    предъявлении, 01.10.2017г.

3

РП № 003

10.07.2017

1 419 676,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

4

РП № 004

10,07.2017

105 248,36

По    предъявлении, 01.10.2017г,

5

РП № 005

10.07.2017

1 000 000,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

6

Pll № 006

10.07.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

7

РП № 007

10.07.2017

284 579,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

8

РП № 008

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

9

РП № 009

01.08.2017

1 000 000.00

По предъявлении, 01.10.2017г.

10

РП № 010

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

11

РП№0П

01.08,2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

12

РП №012

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10,2017г,

13

РП №013

01,08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017Г,

14

РП NP014

01.08,2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

15

РП № 015

01.08.2017

245 744,06

По предъявлении, 01.10.2017г.

ИТОГО:

11673 367,05

       В иске истец указал, что истец ФИО1 является членом правления ЖСК, а истцы  ФИО2 и ФИО3  являются членами ЖСК.

        Ответчик, являясь ранее председателем правления ЖСК, неправомерно выдал векселя от имени ЖСК, в счет оплаты выполненных подрядных работ  по договорам, заключенным между ЖСК и  ООО «М2 Инжиниринг». Подписывая и выдавая векселя на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек,   ФИО4 совершил сделку с превышением своих полномочий, поскольку превысил установленный положениями устава ЖСК предел в 1 000 000 рублей.

Определением арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2018 года производство по делу А45-39566/2018 было прекращено, в связи с неподведомственностью спора  арбитражному суду.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 года определение арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2018 года было отменено, дело направлено рассмотрение в арбитражный суд Новосибирской области. Из существа постановления суда апелляционной инстанции следует, что спор по делу А45-39566/2018 является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде Новосибирской области.

В судебном заседании представитель истцов, ЖСК поддержала доводы искового заявления.

Ответчик представил возражения, в которых возражал против удовлетворения иска, просил применить срок исковой давности. Указал что не является надлежащим ответчиком по рассматриваемому иску.

Подрядчик представил отзывы, в которых возражал против удовлетворения требований. Заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Ответчик, Подрядчик,  третье лицо надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в его отсутствие не заявляли. 

Суд, учитывая мнение представителя истца, ЖСК, руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, Подрядчика, третьего лица.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу, поскольку Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 спор по делу А45-39566/2018 определен в качестве корпоративного, подлежащего  рассмотрению в арбитражном суде Новосибирской области.

Арбитражный суд, выслушав представителя истцов, ЖСК,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствие со ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как следует из представленных доказательств и не оспаривалось ответчиком и Подрядчиком, 

В период исполнения ответчиком ФИО4 обязанностей председателя Правления ЖСК «Галущака 15» с 18.05.2015г. по 04.09.2017г. им единолично были выданы простые векселя на общую сумму 11 673 367 руб. 05 коп., а именно:

№

Серия и номер векселя

Дата   выдачи векселя

Сумма, руб.

Срок оплаты векселя

1

РП № 001

10.07.2017

425 531,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

2

РП № 002

10.07.2017

192 588,63

По    предъявлении, 01.10.2017г.

3

РП № 003

10.07.2017

1 419 676,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

4

РП № 004

10,07.2017

105 248,36

По    предъявлении, 01.10.2017г,

5

РП № 005

10.07.2017

1 000 000,00

По    предъявлении, 01.10.2017г.

6

Pll № 006

10.07.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

7

РП № 007

10.07.2017

284 579,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

8

РП № 008

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

9

РП № 009

01.08.2017

1 000 000.00

По предъявлении, 01.10.2017г.

10

РП № 010

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017г.

11

РП№0П

01.08,2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

12

РП №012

01.08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10,2017г,

13

РП №013

01,08.2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01.10.2017Г,

14

РП NP014

01.08,2017

1 000 000,00

По предъявлении, 01,10.2017г.

15

РП № 015

01.08.2017

245 744,06

По предъявлении, 01.10.2017г.

ИТОГО:

11673 367,05

Истец указывает, что при выдаче векселей, ответчиком были нарушены Положения устава, ограничивающие суммы сделок, которые может совершать председатель правления и соответственно нарушены нормы п.1 ст. 174 ГК РФ.

Из искового заявления и пояснений представителя следует, что выдачу векселей он рассматривает как единую сделку, превышающий установленный лимит совершения сделок председателем в 1 000 000 рублей.

Истец указывает, что согласно положений редакции Устава ЖСК «Галущака 15», председатель Правления кооператива единолично заключает сделки на общую сумму до 1 000 000 руб. (и п. 8) и. 10.12. устава).

Также, истец указывает на то, что указанными выше векселями была произведена оплата по обязательствам по договорам, заключенным между истцом в лице ответчика и третьим лицом ООО «М2 Инжиниринг» и ссылается на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2018 по ранее рассмотренному делу № А45-33691/2017 между Подрядчиком, ЖСК и ответчиком о взыскании вексельного долга.

Истец указывает, что часть векселей в последствии была передана ООО «М2 Инжиниринг» третьему лицу ФИО5, в пользу которого 05.06.2018г. Советским районным судом г. Новосибирска было вынесено решение о взыскании с истца денежной суммы по вексельному долгу в размере 1 123 426 рублей 69 копеек (решение вступило в законную силу 06.09.2018г.).

В соответствие со ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие  Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ)

Из материалов дела следует, что векселя подписаны от имени ЖСК надлежащим лицом, председателем Правления ФИО4, чьи полномочия в период выдачи векселей не оспаривались сторонами. 

Согласно ст. 119 Жилищного кодекса Российской Федерации Председатель правления жилищного кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;  осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Кодексом или уставом кооператива к компетенции общего собрания членов кооператива (конференции) или правления кооператива.

Следует указать что, из решения арбитражного суда Новосибирской области по ранее рассмотренному делу № А45-33691/2017 (в котором участвовала представитель ЖСК) следует, что согласно положений п.п.8 п.10.12 Устава ЖСК, председатель правления единолично заключает сделки на общую сумму до 10 000 000 рублей.

Кроме этого, согласно п.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ)

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Каких либо доказательств того, что Подрядчик, получая в оплату за выполненные работы указанные выше векселя, знал либо должен был знать об ограничениях, на которые ссылаются истцы и Общество суду представлено не было, в связи с чем в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

При подаче иска государственная пошлина не была оплачена в связи с удовлетворением ходатайства о представлении отсрочки в её уплате.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения  распределяет судебные расходы. 

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в тех случаях, когда при отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, то при отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка или рассрочка в ее уплате.

По правилам ст.110 АПК РФ, с учетом сформулированных требований о признании единой сделки недействительной, с ответчиков доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в равных долях.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» в лице представителей  ФИО1, ФИО2, ФИО3– отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов