АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44593/2020

06 октября 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело 

по  иску  ФИО1,

PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 329900)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

CALIANSON MANAGEMENT LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 298708),

третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора, Линдрекс Компани Инк. (регистрационный номер 639917), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ронмил энтерпрайзиз лимитет, ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о применении последствий его недействительности,

 

при участии в судебном заседании

от истца ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 24.09.2020г., ФИО4, представитель по доверенности от 24.09.2020г., 

от истца PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED: ФИО4, представитель по доверенности от 01.09.2021г., ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2021г.,

от ответчика ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ": ФИО5, представитель по доверенности 27.04.2020г.,

от ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED: ФИО6, представитель по доверенности от 03.11.2020г., 

от ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР": ФИО5, представитель по доверенности от 16.03.2021г., 

от Линдрекс Компани Инк.: ФИО7, представитель по доверенности от 26.10.2020г.,

от ФИО2 Кокоз О. С., представитель по доверенности от 29.03.2021г.

от иных лиц: не явились. 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Определением суда от 08.09.2020г. исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 22.09.2020г. исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

      В судебном заседании суд приобщил возражения ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" к  доводам о том, что истцы являются не надлежащими (поступили в электронном виде 23.09.2020г.), пояснения истцов о привлечении третьих лиц с приложенными копиями исковых материалов на бумажном носителе (поступили 13.10.2020г.), ходатайство истцов от 13.10.2020г. о привлечении третьих лиц, от ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" от 21.10.2020г. о привлечении третьих лиц. Суд принял к рассмотрению данные ходатайства.

Суд приобщил и принял к рассмотрению заявление истца об истребовании доказательств от 28.10.2020г.

От ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED поступил отзыв в электронном виде 29.10.2020г.

Суд принял к рассмотрению вопрос о приобщении данного отзыва, в настоящее время он не может быть приобщен, поскольку надлежащим образом не подтверждены полномочия представителя на его подписание (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Истцом подано ходатайство от 28.10.2020г. о приобщении документов. Ответчики полагают,  что в настоящее время ходатайство никак не обоснованы истцами. 

Суд принял к рассмотрению данное ходатайство. 

Учитывая принятые к рассмотрению ходатайства, по которым необходимо представление мотивированного мнения других лиц, данные ходатайства не могут быть разрешены в настоящем судебном заседании в виду их позднего предоставления.

Предварительное судебное заседание отложено на 16.12.2020г. 14:20, о чём вынесено протокольное определение.

К участию в судебном заседании 16.12.2020 допущен представитель Линдрекс Компани Инк., которое заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Стороны данное ходатайство поддерживают.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из доводов искового заявления, при их оценке суд может вынести суждение в отношении заявителя ходатайства, поэтому судебный акт по делу может повлиять на права и обязанности заявителя по отношению к сторонам.

Ходатайство судом  удовлетворено.

В судебном заседании на 10 минут объявлен перерыв для подготовки к рассмотрению других ходатайств о привлечении третьего лица.

После перерыва суд рассмотрел ходатайство истцов о привлечения к делу в качестве третьих лиц ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ронмил энтерпрайзиз лимитет, ФИО8 Юниверсал Инк. С учетом пояснений  и дополнений к исковому заявлению, поступивших в электронном виде 02.12.2020г. и на бумажном носителе.

 Ответчик и третье лицо Линдрекс Компани Инк. не возражают против привлечения ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" и Ронмил энтерпрайзиз лимитет, и против привлечения ФИО2 и ФИО8 Юниверсал Инк.

Суд рассмотрел данное ходатайство в условиях совещательной комнаты.

Учитывая направленность спора и существо заявленного иска, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР".

Кроме того, суд также привлёк в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ронмил энтерпрайзиз лимитет по тем же мотивам, по которым была привлечена Линдрекс Компани Инк.

При этом суд не усмотрел обстоятельств, в силу которых судебный акт по

делу может повлиять на права и обязанности ФИО2 и  ФИО8 Юниверсал Инк. по отношению к сторонам.

Поэтому в их привлечения суд отказал. 

Также суд учитывает, что данные лица, которым истец, по его утверждению, направил исковые материалы, не выразили волеизъявление на участие в настоящем деле. 

Поэтому ходатайство истцов о привлечение третьих лиц судом удовлетворено частично. В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано. 

Суд рассмотрел ходатайство ответчика ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ", ранее принятое к рассмотрению в судебном заседании 29.10.2020г. о привлечении третьего лица A.K Cosmoserve (Nominees) Limited (т. 4, л. д. 105).

Другой ответчик поддерживает ходатайство, а истцы не возражают относительно привлечения, третье лицо Линдрекс Компани Инк. оставляет на усмотрение суда. 

Ходатайство ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" о привлечении третьего лица удовлетворено.

Поскольку в настоящем предварительном судебном заседании был определён состав лиц, участвующих в деле, а также имеются ходатайства и заявления, которые подлежат рассмотрению в судебном заседании первой инстанции (поступило заявление о фальсификации доказательств), суд назначил судебное разбирательство дела на 02.02.2021г. (определение оот 23.12.2020г.).

В судебном заседании суд рассмотрел ходатайство истцов о приобщении документов от 28.10.2020г., принятое к рассмотрению в судебном заседании 29.10.2020г. 

Ответчик и третьи лица возражают относительно ходатайства. Рассмотрев ходатайство, суд его удовлетворил. 

Суд рассмотрел ходатайство истцов об истребовании доказательств, которое было  представлено в редакции от 01.12.2020г. к судебному заседанию 16.12.2020г. в электронном виде 02.12.2020г. и на бумажном носителе в судебном заседании 16.12.2020г. Ответчики и третьи лица возражают, при этом письменное мнение третьего лица  ООО "СтройГруппТауэр" суд приобщил. Ходатайство истцов об истребовании доказательств в редакции от 01.12.2020г. суд отклонил как необоснованное, учитывая чрезмерный характер истребуемой информации в отношении физических лиц, не участвующих в деле, которая отнесена к охраняемой законом информации, исходя из периода истребуемой информации и её состава. При этом истцы не обосновали, что без истребования данных сведений правильное разрешение дела невозможно с учетом уже имеющихся в деле доказательств. 

Суд приобщил отзыв ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, поступивший в электронном виде 29.10.2020г. (т.4) и на бумажном носителе в судебном заседании 02.02.2021г., поскольку полномочия на подписание отзыва были подтверждены доверенностью от 03.11.2020г.

Возражения  ответчика ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ", поступившие в электронном виде 23.09.2020г. и на бумажном носителе (т.4) суд приобщил.

Суд удовлетворил в отсутствие возражений ответчиков и третьих лиц ходатайство истцов от 01.12.2020г. о приобщении документов, поступивших в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании (приложение № 137-141), а также рассмотрел вопрос о приобщении пояснений и дополнений к исковому заявлению от 01.12.2020г. (поступили в электронном виде 02.12.2020г.).

В ходе рассмотрения вопроса о приобщении данных пояснений третье лицо ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" заявило ходатайство об отложении рассмотрения данного вопроса, поскольку эти документы ему неизвестны. Указанное ходатайство суд отклонил, поскольку документы поступили в дело также в электронном виде и третье лицо не предприняло действий по своевременному ознакомлению с ними, в том числе в порядке ограниченного доступа. 

Суд приобщил к делу пояснения и дополнения к исковому заявлению. 

С согласия лиц, участвующих в деле, суд приобщил по ходатайству ответчика ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" документы (поступили в электронном виде 07.12.2020г. и на бумажном носителе 08.12.2020г.). 

Суд также удовлетворил с согласия лиц, участвующих в деле,  ходатайство ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED о приобщение документов (поступили в электронном виде 10.12.2020г.). Приложенные к ходатайству документы приобщены также на бумажном носителе. 

С учетом доводов лиц, участвующих в деле, в том числе содержащихся в приобщенных процессуальных документах, суд повторно по собственной инициативе рассмотрел вопрос о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица.

Суд признал необходимым  привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, поскольку при оценке доводов лиц, участвующих в деле, в том числе о мотивах совершения спорной сделки, могут быть высказаны суждения и сделаны выводы, затрагивающие ФИО2

От истцов в электронном виде 15.12.2020г. поступили пояснения и дополнения №2 к исковому заявлению, в котором содержится ходатайство о приобщении документов по приложению №142-№199. Ответчики и третьи лица возражают относительно данного ходатайства. При этом ООО "СтройГрупп – Тауэр" повторно заявило ходатайство об отложении рассмотрения данного вопроса, которое суд отклонил по вышеприведенным мотивам.

Суд отклонил ходатайство о приобщении документов, поскольку из их содержания не вытекает относимость данных доказательств к рассматриваемому спору, исходя из его предмета и оснований. 

В связи с этим суд приобщил только пояснения и дополнения №2 к исковому заявлению без  приложенных к пояснениям и дополнениям №2 документов. 

Ответчик CALIANSON MANAGEMENT LIMITED заявил ходатайство о фальсификации доказательств: договоров уступки  права требования от 07.08.2015г. №С/01-08-15 и от 07.08.2015г. №С/02-08-15 (поступило в электронном виде 10.12.2020г).

Суд на основании ст. 161 АПК РФ  разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия данного заявления, а также уточнил о наличие согласия истцов на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Истцы не согласны на исключение оспариваемых доказательств. 

В связи с этим суд принял к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств и приступил к его проверке. 

В рамках данной проверки суд предложил истцам представить оригиналы документов, указанных в п. 4 заявление о фальсификации. Истец пояснил, что данный оригиналы у них есть, но в судебном заседании отсутствуют.

В силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

В связи с привлечением третьего лица и необходимостью представления истцами дополнительных документов в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств судебное разбирательство назначается на другую дату. 

В судебном заседании  суд приобщил поступившие от истцов почтовые документы по направлению копий процессуальных документов третьему лицу ФИО2

Также с согласия лиц, участвующих в деле, суд приобщил к делу  юридическое заключение от 12.03.2021г. № LIT3/МJ/907894, поступившее в электронном виде с ходатайством CALIANSON MANAGEMENT LIMITED 29.03.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании.

От истцов поступили пояснения № 3 на заявление о фальсификации доказательств (в электронном виде 30.03.2021г.). Другие лица, участвующие в деле, возражают относительно приобщения приложенных к пояснениям документов, ссылаясь на их недопустимость (исходя из формы   их предоставления и неполного содержания части из них) и неотносимость к настоящему делу.

Суд соглашается с данными возражениями лиц, участвующих в деле.

В связи с этим суд приобщил к делу  пояснения истцов №3 и приложения № 203, 204 к ним (определения судов  по другим делам), а  в приобщении  приложений № 200-202, 205-207 суд отказал.

Также суд приобщил к делу оригиналы оспариваемых доказательств, представленные  по реестру истцом ФИО1,  копии судебных актов кассационной инстанции по делам №А60-71136/2019 и №А60-73262/2019, представленных третьим лицом Линдрекс Компани Инк.

Ходатайство истцов о назначении экспертизы суд принял к рассмотрению.

Представитель ответчика ООО «Свердлнефтеснаб» и ООО «СтройГрупп - Тауэр» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по ходатайству истцов о назначении экспертизы и по способам проверки заявления  о фальсификации доказательств.

Данное ходатайство поддержали третьи лица Линдрекс Компани Инк. и ФИО2

Истцы возражают, а  другой ответчик оставляет на усмотрение суда.

Учитывая, что ходатайство о назначении экспертизы было представлено  истцами только в судебном заседании без заблаговременного раскрытия перед другими лицами, суд признал ходатайство обоснованным и удовлетворил.

При этом, поскольку  в судебном заседании присутствовали истец  ФИО1 и ФИО2, на договоренности между которыми истцы ссылаются, суд с учетом  предложений лиц, участвующих в деле, дал возможность ФИО1  и ФИО2 дать непосредственно устные пояснения по обстоятельствам  дела.

В судебном заседании после предварительно сделанного замечания суд удалил из зала судебного заседания слушателя за повторное нарушение порядка в судебном заседании.

Определением суда  судебное разбирательство отложено на 15.04.2021г.

В судебном заседании суд приобщил пояснения истцов №4, поступившее

в электронном виде 31.03.2021 и на бумажном носителе 01.04.2021, за исключением приложений N 208 и 209 к пояснениям, поскольку научно-правовое заключение по поставленным вопросам не может являться допустимым доказательством (соответствующее мнение, основанное на доводах данного заключения истцы вправе представить самостоятельно от своего имени), а представление диска с записью аудиопротокола по судебному делу является излишним, так как соответствующая запись размещена в картотеке арбитражных дел по указанному делу. Что касается приобщения специальной декларации (приложение N 210) , в  отношении приобщения которого другие лица возражали, то они вправе представить свои возражения по существу данного документа.

Ходатайство ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED об истребовании доказательств (поступило в электронном виде 31.03. 2021), в отношении которого не возражали истцы, и поддержали другие лица, суд удовлетворил.

В судебном заседании суд приобщил поступившее от  письменные пояснения от 08.04. 2021 (поступили в электронном виде 09.04.21  и на бумажном носителе в судебном заседании), возражения от 11.04.2021 по ходатайству истцов о назначении судебной экспертизы (поступило в электронном виде 12.04.2021 и на бумажном носителе в судебном заседании).

09.04.2021 в суд в электронном виде от третьего лица ООО "СтройГруп-Тауэр» поступило ходатайство о приобщении документов, в отношении которых возражают истцы, остальные лица - поддержали. 

Суд отклонил данное ходатайство, поскольку представленные документы либо не являются допустимыми (в частности, научно - правовое заключение по вышеприведенным мотивам), либо не являются относимыми к настоящему делу, либо являются общедоступными (судебные акты).

В судебном заседании суд приобщил поступившие от ФИО2 в электронном виде 14.04.2021 и на бумажном носителе в судебном заседании комментарии к  копии специалиста налоговой декларации с согласия лиц, участвующих в деле.

14.04.2021 от истца ФИО1 поступили пояснения N5 от 14.04.2021 с ходатайством об истребовании доказательств. Ответчики и третьи лица возражают относительно удовлетворения  ходатайства об истребовании.

Суд, рассмотрев ходатайство, приобщил данные пояснение, ходатайство об истребовании суд отклонил, поскольку это противоречит принципу состязательности сторон, а также с учётом пояснений третьего лица  Линдрекс Компани Инк.  об отсутствие у него истребуемого документа.

В судебном заседании суд приобщил с согласия лиц, участвующих в деле,

документы, представленные истцами с ходатайством от 14.04.2021 (в электронном виде и на бумажном носителе). 

В судебном заседании суд приобщил отзыв ФИО2, поступивший в электронном виде 14.04.2021 и на бумажном носителе в судебном заседании.  От ФИО2 14.04.2021 в электронном виде поступило ходатайство о предоставлении истцами ряда документов, представленных истцами.

В ходе рассмотрения ходатайства, представитель истцов пояснил, что           оригиналы указанных в ходатайстве документов у него отсутствуют. В связи с этим суд отклонил ходатайство ФИО2

Поскольку рассмотрения всех указанных документов и ходатайств с учетом мнения лиц, участвующих в деле, потребовало у суда длительное время, а также в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств, судебное разбирательство суд откладывает на 31.05.2021г. (определение от 22.04.2021г.).

Учитывая длительность каждого судебного заседания ввиду процессуального поведения лиц, участвующих в деле, в том числе заявление большого количества ходатайств непосредственно в судебном заседании или накануне судебного заседания, длительные выступления и фактические прения по каждому ходатайству, суд установил регламент для выступления каждой стороны при заявлении ходатайства и выражения мнения по нему.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела ответ УФНС по Свердловской области, поступивший 11.05.2021 в ответ на определение суда об истребовании доказательств. 

Истцами заявлено ходатайство об объединении дел в одно производство, против удовлетворения которого возражают ответчики и третьи лица. 

Суд рассмотрел данное ходатайство в условиях совещательной комнаты.

В силу ч. 2, 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В данном случае суд не усматривает риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по настоящему делу и по делу №А60-3123/2021, учитывая предмет и основания заявленных требований по каждому из указанных дел.

При этом, учитывая объем материалов по настоящему делу и процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, которое выражается, в частности, в заявлении большого количества ходатайств и заявлений, включая заявление о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы, объединение настоящего дела с другим делом не будет отвечать и целям эффективного правосудия, поскольку существенно увеличит срок судебного разбирательства по настоящему делу.

В судебном заседании суд приобщил отзыв компании Линдрекс Компани Инк. (поступил в электронном виде 28.05.2021), возражения истцов на отзыв ФИО9 (поступил в электронном виде 28.05.2021).

От ООО «Свердлнефтеснаб» поступил в электронном виде 31.05.2021 отзыв, в отношении которого истцы пояснили, что приложения к отзыву они не получали. 

Для уточнения данного обстоятельства в судебном заседании объявлен перерыв. 

После перерыва истцы заявили возражения относительно приложений к отзыву. 

ООО «Свердлнефтеснаб» пояснило основания для подготовки представленного заключения независимого аудитора, который указан бухгалтерской отчётности ООО «Сройгрупп –Тауэр» за 2020г. 

Суд приобщил отзыв со всеми приложениями в электронном виде и на бумажном носителе. 

От истцов поступило ходатайство о приобщении к делу документов (поступило в электронном виде 31.05.2021). Другие лица, участвующие в деле, возражают против приобщения документов.

Суд удовлетворил ходатайство частично, а именно в части договора займа от 19.06.2012, поскольку на него имеется ссылка в оспариваемом как недостоверное доказательство договоре уступки права от 07.08.2015 №С/01-08-15. Остальные документы суд не приобщил, поскольку они либо представлены в ненадлежащем виде (копия, которая никем не подписана - договор уступки от 22.05.2013), либо представлены без оригиналов соответствующих документов, либо относимость документов не подтверждена (акт приема-передачи векселей). 

От истцов поступило ходатайство №2 о приобщении документов, в отношении которого от третьего лица ФИО9 поступил 31.05.2021 в электронном виде комментарий. Данный комментарий суд приобщил к делу. Также в отношении ходатайство возражают иные лица, участвующие в деле. 

Суд данное ходатайство отклонил, поскольку должным образом немотивирована относимость новых доказательств к настоящему делу, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Суд повторно рассмотрел вопрос о наличии оснований для участия в деле в качестве третьего лица  A.K Cosmoserve (Nominees) Limited и пришёл к выводу о том, что привлечение к участию в деле данного лица было ошибочным.

В связи с этим суд определил исключить A.K Cosmoserve (Nominees) Limited из числа лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании суд приобщил по ходатайству ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, в отношении которого лица, участвующие в деле не возражали, выписки из протокола годового общего собрания акционеров компании «Калиансон Менеджмент Лимитед» от 18.05.2021, подтверждающие уведомление компании  Ронмил энтерпрайзиз лимитед о настоящем споре. При этом суд осмотрел нотариально удостоверенную копию данного документа. 

Поскольку из ФНС России не поступил ответ на определение суда от 22.04.2021 об истребовании доказательств, судебное разбирательство суд откладывает на другую дату (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 07.06.2021г. судебное разбирательство по делу отложено  на 06.07.2021г. 

От ФНС 07.06.2021г. поступил ответ от 28.05.2021г. на определение суда об истребовании доказательств,  который приобщен к материалам дела.

От истцов поступило ходатайство об объединении дел в одно производство, в отношении которого возражали другие лица. Данное ходатайство рассмотрено судом в совещательной комнате.

В силу ч. 2, 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В данном случае суд не усматривает риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по настоящему делу №А60-44593/2020 и по делу №А60-25600/2021. Также суд отмечает, что объединение настоящего дела с другим делом не будет отвечать и целям эффективного правосудия, поскольку существенно увеличит срок судебного разбирательства по настоящему делу.

В судебном заседании суд приобщил пояснения №6 относительно исковых требований (поступило в электронном виде 22.06.2021г. и на бумажном носителе 23.06.2021г.).

Суд приступил к рассмотрению ходатайств истцов о приобщении доказательств, поступившие в электронном виде 22.06.2021г.

Ходатайство №1, относительно удовлетворения которого остальные лица возражали, суд отклонил, поскольку из содержания представленных документов не усматривается их относимость к предмету рассматриваемого спора.

Ходатайство №2, относительно удовлетворения которого  ответчики и третьи лица возражают, суд отклонил по вышеприведенным мотивам, в том числе с учетом отказа в удовлетворении ходатайства истцов об объединении в одно производство настоящего дела и дела №А60-25600/2021.

Суд рассмотрел ходатайство №3, в отношении которого ответчики и третьи лица возражают, и отклонил данное ходатайство, поскольку указанные в ходатайстве документы датированы 21.02.2014г., исходят от самого ФИО1, и не могут являться соответствующим доказательством довода данного лица о том, что оно является в настоящее время бенефициарным владельцем компании PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED.

По ходатайству истцов №4, в отношении которого возражают ответчики и третьи лица, учитывая доводы сторон и возражения сторон, суд полагает необходимым получить дополнительное письменное обоснование позиций лиц, участвующих в деле, в отношении приобщение указанных документов. Поэтому суд принял к рассмотрению данное ходатайство, которое также представлено на бумажном носителе.

Суд приобщил и принял к рассмотрению ходатайство истцов о назначении судебной оценочной экспертизы (подано в электронном виде 23.06.2021г. и на бумажном носителе).

Также суд приобщил документы истцов по ходатайству №6, поскольку они связаны с принятым к рассмотрению ходатайством о назначении экспертизы, и платежное поручение от 05.07.2021г. №7 в подтверждение перечисления на депозит Арбитражного суда Свердловской области денежных средств в оплату экспертизы.

Суд отклонил ходатайство №5 истцов о приобщении к делу документов, в отношении которого ответчик и третьи лица возражают, поскольку из содержания письма Вэлью Сёрв, которое истцы просят приобщить, невозможно установить, кто именно данное письмо подписал, и какими это лицо обладает полномочиями. В связи с этим достоверность данного письма не подтверждена.

Суд принял к рассмотрению возражения ФИО2 против приложения №37 к исковому заявлению и содержащееся в нём ходатайство об исключении данного документа из числа документов по делу.

Суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED о приобщении доказательств, поступивших в электронном виде 06.07.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании, отзыв  ООО «Свердлнефтиснаб» на ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы (поступило 06.07.2021г.), ходатайство истцов об определении обстоятельств, имеющих значение для дела. При этом данное ходатайство, по своему содержанию, не требует принятия отдельных процессуальных решений и разъяснений.

Поскольку приняты к рассмотрению ходатайства лиц, участвующих в деле, судебное разбирательство суд откладывает на 19.07.2021г 15:00,  о чём вынесено протокольное определение.

Суд удовлетворил ходатайство Линдрекс Компани Инк.  об участии в онлайн судебном заседании. Однако по техническим причинам ввиду неработоспособности соответствующего электронного ресурса проведение онлайн судебного заседания оказалось невозможным. 

От лиц, участвующих в деле, поступило непосредственно в день судебного заседания 14 процессуальных документов, а также в период с 13 по 16 июля ещё 5 процессуальных документов. Такое поведение лиц, участвующих в деле, делает практически невозможным рассмотрение всех указанных документов в одном судебное заседание. Поэтому суд принимает процессуальное решение о рассмотрении тех заявлений и ходатайств, которые возможно рассмотреть в рамках одного судебного заседания.

В судебном заседании суд приобщил ответ ФНС России (поступил 06.07.2021г.).

Ходатайство истцов о проведении закрытого судебного заседания, против которого возражают ответчик и третьи лица, участвующие в судебном заседании, суд отклонил, поскольку в данном случае истцы уже в исковом заявлении раскрыли сведения о том, что ФИО1 является бенефициарным владельцем компании PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED. В данном случае та копия специальной декларации, которую истцы представили в дело, не содержит никаких новых сведений.

Ходатайство истцов о вызове свидетеля от 16.07.2021г. (поступило в электронном виде), в отношении которого возражали ответчики и третьи лица, суд отклонил как необоснованное. 

В судебном заседание суд приобщил с согласия других лиц, участвующих в деле, по ходатайству ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED  (поступило в электронном виде 13.07.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании) отчёт ООО «Альт-Энерго» № 58/Р-19 от 17.10.2019г., часть которого (л. 3) ранее была представлена с отзывом данного ответчика от 29.10.2020г. (т. 4, л. д. 164-167).

Также суд приобщил возражения ФИО2 против кандидатуры эксперта (поступили в электронном виде 15.07.2021г.); письменные пояснения ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED  по ходатайствам о назначении судебной экспертизы и приобщения доказательств (поступили 15.07.2021г. в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании);  отзыв ООО «СтройГрупп -Тауэр» на ходатайство истцов о приобщении документов № 4 от 21.06.2021г. (поступили в электронном виде 16.07.2021г.); возражения ООО «СтройГрупп-Тауэр» против проведения экспертизы (поступили в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании (приложения); возражения ФИО2 против проведения экспертизы (поступили в электронном виде 19.07.2021г.);  возражения истцов (поступили в электронном виде 19.07.2021г.) на ходатайство CALIANSON MANAGEMENT LIMITED  о приобщении документов;  отзыв истцов (поступил в электронном виде 19.07.2021г.) на возражения ФИО2 и компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED  против кандидатуры экспертов; возражения истцов (поступили в электронном виде 19.07.2021г.) на отчет об оценке ООО «Альт-Энерго»;  возражения истцов против исключения доказательств из материалов дела (поступили в электронном виде 19.07.2021г.), при этом суд принял к рассмотрению содержащееся в данных возражениях истцов ходатайства о приобщении доказательств и об истребовании доказательств.

Ходатайство ответчика  CALIANSON MANAGEMENT LIMITED  (поступило в электронном виде 19.07.2021г.) о приобщении доказательств, в отношении которого возражают истцы, суд принял к рассмотрению, поскольку в настоящем судебном заседании оно не может быть разрешено, так как не представлено правового обоснования доказательственного значения и достоверности справочной выписки секретаря, выданной по закону иностранного государства.

Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения Линдрекс Компани Инк. (поступили в электронном виде 19.07.2021г.) по ходатайствам, принятым к рассмотрению в предыдущем судебном заседании, а  также отзыв истцов (поступил в электронном виде 19.07.2021г.) на возражения на ходатайство о приобщении документов №4 и о принятию к рассмотрению ходатайства о приобщении документов.

Суд принял к рассмотрению вопрос о приобщении документов, представленных ФИО2 с позицией относительно возражений истцов по фактическим обстоятельствам. 

Вопрос о приобщении данных документов будет рассматриваться с учетом представления их оригиналов.

Поскольку рассмотрение и принятие процессуальных решений по данным ходатайствам заняло значительное количество времени, судебное разбирательство суд откладывает  на 18.08.2021г. (ст. 158 АПК РФ).

В судебном заседании суд  приобщил позицию ООО «СтройГрупп - Тауэр» в отношении возражений истцов на отчет об оценке (поступила 19.07.2021г.).

19.07.2021 в суд поступило ходатайство истцов о приобщении дополнительных доказательств, которое было отозвано в судебном заседании, поэтому суд его не рассматривает.

В судебном заседании приобщены дополнительные доказательства, представленные истцами в электронном виде 11.08.2021г. (т. 16, л.д. 126-128) с ходатайством №1 от 10.08.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании. При этом суд осмотрел оригинал указанного доказательства, установил соответствие выкопировки из него представленному истцами оригиналу и возвратил оригинал истцам.

В судебном заседании суд приобщил отзыв PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED (в электронном виде), при этом суд рассмотрел в судебном заседании оригинал данного документа и возвратил его истцам.

Суд приобщил научно-правовое заключение ФГБУ ВО УрГЮУ специалиста ФИО10 по отдельным вопросам корпоративного права Республики Кипр (поступило в электронном виде 16.08.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании).

От истцов поступило ходатайство №2 о приобщении дополнительных доказательств (поступили в электронном виде 17.08.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании). Остальные лица, участвующие в деле, возражают против приобщения доказательств.

Суд отклонил данное ходатайство, поскольку считает представленное доказательство недопустимым с учетом ст. 17.1 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998г. № 135-ФЗ.

Кроме того, представленное заключение выполнено специалистом ФИО11, которые не является на дату подготовки заключения членом саморегулируемой организации оценщиков (приложение №1 к заключению

специалиста).

В судебном заседании объявлен перерыв на 20 минут.

После перерыва суд рассмотрел ранее принятые к рассмотрению ходатайства лиц, участвующих в деле.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика CALIANSON MANAGEMENT LIMITED о приобщении доказательств от 05.07.2021г. (принято к рассмотрению в судебном заседании 06.07 2021 – т. 13, л.д. 113-124) и от 16.07.2021г. (принято к рассмотрению в судебном заседании 16.07.2021г. – т. 16, л.д. 77-81).

Суд удовлетворил ходатайство истцов о приобщении документов, содержащееся в возражениях от 16.07.2021 (т. 16, л.д. 2-76), и отклонил ходатайство об истребовании доказательств, содержащееся в этих возражениях.

Суд рассмотрел ходатайство ФИО2 о приобщении документов, содержащихся в приложении к позиции ФИО2 в отношении возражений истцов по фактическим обстоятельствам (т. 16, л.д. 98-105).

В ходе его рассмотрения представитель ФИО2 представил для приобщения оригиналы нотариально удостоверенных переводов данных документов. Суд приобщил документы к материалам дела.

Суд рассмотрел ходатайство истцов  №4 о приобщении документов от 21.06.2021г. (т. 12, л. 

<

...>), в отношении которого  остальные лица возражали.

Данное ходатайство суд признал необоснованным и отклонил. При этом в части доказательств по приложениям №147-192 суд уже принял процессуальное решение об отказе в приобщении документов, что отражено на л. 5 определения от 09.02.2021г. применительно к документам, приложенным к пояснениям и дополнениям истцов №2 от 14.12.2020г. (т. 9, л.д.125-128).  Основания для пересмотра данного процессуального решения суд не усматривает. 

По этим же мотивам суд не приобщил иные доказательства, указанные в ходатайстве №4.

Поскольку в связи с разрешением  данных ходатайств суд вышел за пределы разумного срока проведения судебного заседания, иные заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, принятые к рассмотрению суд  рассмотрит в ином судебном заседании.

Поэтому суд откладывает судебное заседание на 22.09.2021г. (определение от 25.08.2021г.).

После судебного заседания, состоявшегося 18.08.2021, от лиц участвующих в деле поступили 10 процессуальных документов в период с 14.09.2021г. по 21.09.2021г., включая два ходатайства истцов о приобщении дополнительных доказательств №1 и №2 (поступили 14.09.2021г.), письменные пояснения ответчиков (поступили 20.09.2021г.), при этом к пояснениям ответчика ООО «СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ» приложено 10 дополнительных доказательств, пояснения истцов (поступили 21.09.2021г.) с приложенными дополнительными доказательствами.

Такое процессуальное поведение сторон, которое имеет место в течение всего судебного разбирательства по делу, фактически препятствует рассмотрению дела в разумный срок, поскольку неизменно приводит к необходимости отложения судебного разбирательства по делу, в том числе для обеспечения процессуальных прав других лиц, участвующих в деле, на ознакомление с дополнительными доказательствами и аргументами лиц, участвующих в деле, и на формирование своей позиции по ним. В частности, истцами уже подано 21.09.2021г.  ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей ответчиком ООО «СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ» ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Данное процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, по сути, нарушает один из основных принципов судопроизводства в арбитражных судах, рассмотренных ст. 6.1 АПК РФ.

В связи с этим суд считает необходимым до разрешения всех вновь поданных ходатайств лицами, участвующими в деле, а также уже принятых к рассмотрению, но не рассмотренных ходатайств и заявлений сторон определить с учетом мнения лиц, участвующих в деле, такие юридически значимые обстоятельства, как наличие у истцов права на иск по требованиям, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу, а также о наличии оснований для приостановления производства по делу до разрешения дела №А60-3121/2021 апелляционной инстанцией, учитывая состав обстоятельств, установленных по данному делу в решении от 14.07.2021г. (обжалуется в настоящее время), и состав обстоятельств, положенных в основу настоящего иска.

После заслушивания мнений лиц, участвующих в деле, по указанному вопросу, что заняло продолжительное время, суд объявил в судебном заседании перерыв на 10 минут для определения дальнейшего хода судебного разбирательства по делу.

После перерыва суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, пришёл к выводу о возможности рассмотрения дела без приостановления производства по нему до рассмотрения дела №А60-3123/2021.

Также суд пришёл к выводу, что в деле уже имеются все необходимые доказательства для рассмотрения дела по существу, в том числе для оценки наличия у истцов права на иск. 

Поэтому суд отказывает в приобщении к делу всех доказательств,  представленных с ходатайствами истцов №1 и №2 от 13.09.2021г., письменных пояснений ответчиков, поступивших 20.09.2021г., отзыва ФИО2 на ходатайство истца о приобщении доказательств №2, пояснений истцов от 20.09.2021г. При этом предложения истцов и третьего лица ФИО2 о последовательности совершения процессуальных действий суд приобщил.

С учётом обстоятельств, положенных в основу иска, суд вынес на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о необходимости участия в деле в качестве третьего лица Ронмил энтерпрайзиз лимитет.

Истцы считают необходимым участие данного лица, а ответчики и третье лицо Линдрекс Компани Инк такой необходимости не усматривают, а третье лицо ФИО2 оставил разрешение данного вопроса на усмотрение суда.

Учитывая обстоятельства дела, суд не усматривает наличие риска принятия судебного акта о правах и обязанностях указанного лица по отношению к сторонам, соответствующего заявления о вступлении в дело данное лицо также не подавало. Поэтому его привлечение к участию в деле согласно определению от 23.12.2020г. был ошибочным. 

В связи с этим суд определил исключить из числа третьих лиц по делу Ронмил энтерпрайзиз лимитет.

В связи с необходимостью проведения судебных заседаний по другим делам согласно графику судебных заседаний в судебном заседании объявлен перерыв до 13.30.

После перерыва истцы пояснили, что настаивают на ходатайстве от 05.07.2021г. об определении обстоятельств, имеющих значение для дела и разъяснении, на ком лежит обязанность их доказывания (приобщено 06.07.2021г.).

Суд не усматривает необходимости принятия отдельного процессуального решения по данному ходатайству, учитывая, что истцы и другие лица, участвующие в деле, обязаны руководствоваться положениями АПК РФ, в том числе гл. 7 АПК РФ.

Суд рассмотрел ходатайство истцов о назначении судебной оценочной экспертизы от 21.06.2021г. (т. 13 л.д. 1-3), в отношении которого возражают другие лица. Суд данные ходатайство отклонил, поскольку суд не усматривает оснований для назначения заявленной экспертизы.

Ответчик CALIANSON пояснил, что поддерживает заявление от 10.12.2020г. о фальсификации представленных истцами договоров уступки (т. 9, л. д.3), принятого к рассмотрению в судебном заседании 02.02.2021г.

В связи с этим суд рассмотрел вопрос об относимости оспариваемых доказательств настоящему спору, предложив лицам, участвующим в деле, выразить свою позицию по делу.

С учётом пояснений лиц участвующих в деле, суд пришёл к выводу об их не относимости к настоящему спору, учитывая предмет и основания иска.  В частности, из содержания данных договоров не вытекает, что их заключение выражало волеизъявление ФИО2, как это утверждают  истцы.

В связи с этим суд признал договоры уступки права (требования) от 07.08.2015г. №С/01-08-15 от 07.08.20215г. №С02-08-15(приложение №58, 59 к иску – т. 2, л.д.38-41)  не относимыми к настоящему спору.

Ответчик CALIANSON пояснил, что не поддерживает заявление о фальсификации данных договоров в связи с тем, что они не относятся к настоящему спору.

В связи с этим суд не рассматривает по существу данное заявление, а также все связанные с рассмотрением данного заявления ходатайства и заявления лиц, участвующих в деле.

Третье лицо ФИО2 пояснило, что настаивает на своих возражениях против приложения №37, которые были приняты к рассмотрению 06.07.2021г. (т. 13, л.д. 110).

В судебном заседании суд осмотрел оригинал заключения специалиста ООО «Уральская палата судебной экспертизы»» №УА-314 от 18.06.2021г., которое в электронном виде было представлено вместе с указанными возражениями. После осмотра данный оригинал суд возвратил данному третьему лицу.

Истцы возражают относительно приобщения к делу приложенного заключения, ответчики и третьи лица не возражают.

Суд приобщил возражения ФИО2 против приложения №37 за исключением приложений к нему, поскольку соответствующие заявления о фальсификации указанного приложения ФИО2 не делал, а представленное заключение не получено в ходе проведения судебной экспертизы. 

При этом имеются возражения истцов относительно обоснованности выводов заключения специалиста.

Истцы заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела №А60-25600/2021.

Ответчики и третьи   лица возражают относительно данного ходатайства.

Суд данные ходатайство рассмотрел в совещательной комнате.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Учитывая изложенное, суд в отсутствие объективной невозможности рассмотрения данного дела  счёл рассмотрение данного дела возможным до разрешения дела №А60-25600/2021.  

Истцы заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки итоговой позиции по делу. Суд данное ходатайство отклонил. Вместе с тем, учитывая, что с учётом рассмотрения всех ходатайств и заявлений разбирательство существенно затянулось, суд объявляет перерыв в судебном заседании до 29.09.2021г. 11:30.

После перерыва суд не рассматривает заявление истцов от 19.02.2021г. о разъяснении определения суда от 09.02.2021г. в связи с его отзывом истцами в судебном заседании 29.09.2021г.

Суд удовлетворил ходатайство истцов от 27.09.2021г., которое лица участвующие в деле оставили на усмотрение суда, о приобщении дополнительных доказательств (поступили в электронном виде 27.09.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании).

Суд принял к рассмотрению заявление истцов о возврате денежных средств на депозит Арбитражного суда Свердловской области (поступило 27.09.2021г.  в электронном виде). По данному вопросу будет принят отдельный судебный акт.

Суд приобщил пояснения истца в прениях (поступили в электронном виде 29.09.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании).

Суд приобщил возражения ФИО12 на пояснения истца в прениях (поступили 29.09.2021г. в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании).

Ответчик CALIANSON  заявил о пропуске срока исковой давности по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку об этом основании истцами заявлено в пояснениях от 01.12.2020г. (т. 6, л.д. 37) (поступили от 01.12.2020г.).

Аналогичное заявление о пропуске срока исковой давности сделал ответчик ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ".

Истец пояснил, что оригинала соглашения об оказании номинального держателя (приложение  №37 к иску - т. 1, л.д. 134) у него нет.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Истец обратился в суд с иском о  признании недействительным  договора купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «СТРОЙГРУП-ТАУЭР», заключенный 25.10.2019г., между ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" и компанией Колиансон, мотивируя исковые требования следующим.

Между ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение о совместной реализации проекта по приобретению имущественного комплекса в целях строительства жилого комплекса.

1.1.1    Переговоры о заключении соглашения ФИО2 предложил ФИО1 рассмотреть коммерческое предложение от 10.01.2013 о реализации земельного участка общей площадью 18 278 кв.м. и находящегося на нем имущественного комплекса, состоящего из 19 зданий общей площадью 28 239 кв.м., расположенного в центре 

<

...> (далее - Имущественный комплекс) общей стоимостью 35 миллионов долларов.

В соответствии с Правилами землепользования и застройки города Екатеринбурга земельные участки находились в зоне обслуживания и деловой активности городского центра (зона Ц-1). Зона Ц-1 выделена для обеспечения правовых условий использования, строительства и реконструкции объектов недвижимости с широким видом использования многофункционального назначения. Таким образом, на земельных участках можно было осуществлять жилищное и общественно-деловое строительство (строительство многоквартирных домов, административных и офисных зданий).

В ходе переговоров между ФИО2 и ФИО1 была достигнута принципиальная договоренность о совместном приобретении указанного имущественного комплекса за 25 миллионов долларов США в целях строительства жилого комплекса.

ФИО1 согласился на предложение ФИО2, поскольку до этого ФИО2 и ФИО1 уже имели опыт долговременной совместной реализации крупных строительных проектов.

Владение Имущественным комплексом было структурировано стороной продавца таким образом, что собственником земельных участков и объектов недвижимости являлось ООО «РЕНОВА-СтройГрупп-ТАУЭР», единственным участником которого являлась компания «Calianson management limited» (далее - компания «Калиансон» или «Совместная компания»).

15.04.2013 между ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение (далее - Соглашение от 15.04.2013) на следующих условиях:

- Стороны совместно осуществляют проект по приобретению имущественного комплекса на земельном участке площадью около 1, 8 га в г. Екатеринбурге, по адресу: ул. Ленина, д. 8 - территория бывшего завода по обработке цветных металлов - с целью строительства и реализации жилого комплекса (пункт 1);

- каждая из сторон несет по 50 % расходов, связанных с проектом, и получает по 50 % чистой прибыли от реализации проекта (пункт 2);

- ФИО2 принял на себя обязательство провести переговоры и произвести выкуп под свое личное поручительство на 2 свои компании (РОНМИЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕЗ ЛИМИТЕД и ЛИНДРЕКС КОМПАНИ ИНК.) у конечных бенефициаров 100 % акций компании «Калиансон» -единственного участника ООО «РЕНОВА-Стройгрупп-ТАУЭР», являющегося собственником вышеуказанного имущественного комплекса (пункт 3);

- стоимость выкупа имущественного комплекса определена в размере 25 миллионов долларов США, из которых 22 миллиона долларов США уплачиваются непосредственно за акции компании «Калиансон», в т.ч. 7 миллионов долларов США - при заключении сделки, а 15 миллионов долларов США - в рассрочку под обеспечение залога приобретаемых акций (пункт 4);

- сумма в 3 миллиона долларов США уплачивается при выкупе кредиторской задолженности приобретаемых компаний (пункт 5);

- ФИО1 в целях участия в финансировании проекта в части 50 % расходов по выкупу имущественного комплекса, переводит денежные средства от имени компании ATTALUS INTL CO S.A. в пользу компании ЛИНДРЕКС КОМПАНИ ИНК., предварительно по договору займа;

- впоследствии, по усмотрению ФИО2, одна из двух компаний ФИО2 обязуется продать в пользу компании ФИО1 акции компании «Калиансон» в количестве 50 % (пункт 7).

- ФИО1 обязуется обеспечить получение всех необходимых для реализации проекта разрешений и согласований, в т.ч. его согласование с Администрацией города Екатеринбурга, проведение необходимых публичных слушаний, получение разрешения на реконструкцию главного корпуса площадью 10 945 кв.м. (пункт 8);

- ключевые решения, необходимые для реализации проекта, Стороны принимают совместно на основе консенсуса (пункт 9);

- в целях реализации настоящего Соглашения, лицами по указанию Сторон будут заключены юридически обязывающие договора (пункт 10).

Стороны изменили и дополнили Соглашение от 13.04.2013 следующими соглашениями и документами:

(a)     соглашение от 02.07.2014 [об условиях будущего раздела имущества и распределении расходов на реконструкцию по 1 очереди проекта];

(b)     соглашение о распределении обязанностей в проекте от 01.09.2014; а также:

(i)      нормативная  схема  владения  акциями  совместной  компании;

(ii)     нормативная схема финансирования строительства;

(iii)    нормативная схема работы Агентства недвижимости;

(iv)    нормативная схема финансирования ПИФа;

(c)     соглашение о порядке урегулирования задолженности от 14.10.2015;

В результате совершения серии сделок и иных юридических действий, соответствующих Соглашению от 15.04.2013, сложилось положение, при котором ФИО2 и ФИО1 получили и совместно осуществляли корпоративный контроль над компанией «Калиансон», и приступили к осуществлению проекта по строительству многофункционального комплекса.

Выпущенные компанией «Калиансон» 2000 акций были перераспределены следующим образом:

- 999 акций - компании «Пакстрит»;

- 1 акция - компании «Линдрекс»;

- 1000 акций - компании «Ронмилл».

ФИО2 в период с 15.04.2013 по 30.04.2013 заключил с представителем РЕНОВА-СтройГрупп ФИО13 соглашение [об условиях продажи имущественного комплекса] (Приложение № 34).

ФИО1 обеспечил предоставление компании ФИО2 займа на сумму 9 500 000 долларов США в целях финансирования 50 % расходов на приобретение акций компании «Калиансон».

ФИО2 является бенефициарным владельцем компаний «Ронмилл» и «Линдрекс» и приобрел на них 100 % акций компании «Калиансон» ФИО2 произвел выкуп 100 % акций компании «Кальянсон» на 2 свои компании - «Ронмилл энтерпрайзез лимитед» (далее - компания «Ронмилл») и компанию «Линдрекс») (исполнение пункта 3 Соглашения от 15.04.2013).

ФИО1 обеспечил создание компании «Пакстрит» для участия в компании «Калиансон» и является ее бенефициарным владельцем Компания «Pakstreet enterprises limited» (далее - компания «Пакстрит») была создана 21.02.2014 как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом о компаниях республики «Кипр», что подтверждается свидетельством об учреждении.

Свидетельство о зарегистрированном офисе компании «Пакстрит» от 27.02.2014.

ФИО1 является конечным бенефициаром компании «Пакстрит», что подтверждается декларацией о передаче имущества в доверительное управление от 21.02.2014 (Приложение № 40), подписанной номинальным акционером компании «Пакстрит».

  ФИО2 обеспечил передачу компании «Пакстрит» 999 акций компании «Калиансон».

В нарушение Соглашения от 15.04.2013 был продан основной актив общества «РЕНОВА-СтройГруп-ТАУЭР».

ФИО1 требовал оспорить сделку по продаже основного актива 14.10.2019 ФИО1 направил директорам Требование обратиться с иском электронной почтой, а также почтовой службой DHL, и почтой России.

Доля в Совместной компании была продана ООО «Свердлнефтеснаб»

25.10.2019 между компанией «Калиансон» и ООО «Свердлнефтеснаб» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «СтройГрупп-Тауэр» за 364 000 000 (триста шестьдесят четыре миллиона) руб., а также договор залога векселей ООО «Свердлнефтеснаб» от 25.10.2019.

ФИО1 является бенефициарным владельцем компании «Калиансон» и имеет законный интерес в сохранении его имущества

Конечными бенефициарными владельцами компании «Калиансон» являются граждане Российской Федерации ФИО2 и ФИО1.

Посредством созданной ими корпоративной структуры они совместно осуществляли косвенный корпоративный контроль над Совместной компаний и обладали возможностью влиять на принимаемые ею решения.

Имея законный интерес в сохранении имущества компании «Калиансон», ФИО1 имеет право на обращение в суд с настоящим иском.

  Оспариваемая сделка совершена при отсутствии разумной деловой цели, без справедливого встречного предоставления, с нарушением пункта 1 статьи 10 и статьи 170 ГК РФ, и нарушает законные интересы ФИО1.

Без согласия ФИО1 основной актив Совместной компании был отчужден в пользу компании, аффилированной ФИО2.

Таким образом, изначально спорная сделка оспаривались истцами в связи с нарушением требований ст. 10 и ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В дальнейшем в ходе судебного разбирательства по делу от истцов поступили 01.12.2020г. пояснения и дополнения к иску от 01.12.2020г., в которых уточнены основания для признания сделки недействительной, а именно они были дополнены ссылками на ст. 168 ГК РФ (при этом ссылка на ст. 170 ГК РФ была исключена) и на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

 

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, сделка по указанному основанию является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В связи с этим суд отклоняет сделанное ответчиками в судебном заседании 29.09.2021г. заявление о пропуске срока исковой давности по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как исковое заявление подано в суд 04.09.2020г. в пределах годичного срока с даты совершения спорной сделки и внесении на её основании соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношениям ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" в части сведений об участии общества (запись внесена 01.11.2019г.).

Согласно договору  купли-продажи доли в уставном капитале от 25.10.2019г. (далее также - спорная сделка) Компания Калиансон Менеджмент Лимитед продало ООО «СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ» всю принадлежащую ему долю   в уставном капитале  ООО «СТРОЙГРУП-ТАУЭР». Размер принадлежащей  Компании Калиансон Менеджмент Лимитед доли в уставном капитале  общества составляет 100%.

 Отчуждаемая доля полностью оплачена.

Номинальная стоимость указанной доли составляет  362 805 000 руб.

Стороны оценивают  указанную долю  в уставном капитале общества в 364 000 000 руб. 

ООО «СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ» купило указанную долю  у Компании Калиансон Менеджмент Лимитед  за 364 000 000 руб. Расчет между сторонами  будет произведен в течение 6 месяцев со дня подписания  настоящего договора.

Согласно отзыву ФИО2 на иск от 14.04.2021г. в начале 2013 года он познакомился с ФИО1 До этого лично не общались. 

К этому времени Панкратов искал площадку для нового проекта, который он, по его словам, собирался реализовывать совместно с иными инвесторами. В частности, Панкратов рассматривал возможность реновации территории бывшего Екатеринбургского завода цветных металлов (далее -ЕЗ ОЦМ) и организации реконструкции его основных корпусов.

У ФИО2 были хорошие отношения с бывшим руководством и владельцами завода ЕЗ ОЦМ, и он согласился на встречу. На встрече ФИО1 рассказал об успешно реализованных им проектах и о своем намерении реализовать новый проект на территории завода ЕЗ ОЦМ совместно с некими партнерами. Он ознакомил ФИО2 с коммерческим предложением от лица группы компаний «РЕНОВА» от 10.01.2013 года о приобретении имущественного комплекса за 35 млн. долларов США.

ФИО1 сообщил, что он и его партнеры хотят привлечь строительные компании с репутацией честных и добросовестных подрядчиков, чтобы реконструировать объекты недвижимости на данной площадке. По словам ФИО1, он имел в этом большой опыт, однако цена, предложенная группой компаний «РЕНОВА», ему и его партнерам кажется высокой, и они одни не готовы выкупать весь имущественный комплекс.

Истец умышленно приложил к иску неполную версию соглашения от 15.04.2013 г. (забыв предоставить приложение к соглашению с графиком платежей).

«Джентльменское» соглашение от 15.04.2013 г. описывает предложение о возможности приобретения ФИО1 50% акций компании «Калиансон» за 12,5 млн.долларов США до конца 2013 года у одной из иностранных компаний (предположительно - «Линдрекс»). Именно в этом ключе нужно трактовать пункт 1 Соглашения от 15.04.2013 г. как «Наименование проекта».

Данное соглашение никогда не относилось к вопросам организации финансирования реконструкции и строительства объекта Ленина 8 и не могло являться основанием для перечисления денежных средств в России в пользу иных контрагентов. Более того, оно никогда не рассматривалось в качестве обязательного, а рассматривалось лишь в качестве предварительного соглашения.

Используя данные вводные, я довел до ФИО1 возможность выкупить пакет 50% акций за 12,5 млн. долларов США. Данную сумму он должен был оплатить до конца 2013 года.

Соглашение от 15.04.2013 содержало в себе первоначальные намерения ФИО1 по приобретению 50% акций компании «Калиансон» за 12,5 млн.долларов США (п.4 Соглашения и Приложения с графиком платежей). Однако поскольку ФИО1 хотел предоставлять деньги в форме займов, «другая сторона» настаивала на том, чтобы был предусмотрен механизм конвертации займов в определенное количество акций. ФИО1 (ссылаясь на обсуждение этого вопроса со своими партнерами) на это в итоге не согласился, необходимые денежные средства не предоставил.

Кроме того, не были подписаны в соответствии с п. 10 Соглашения и юридически 1 Обязывающие документы (например, договор конвертируемого займа или купли-продажи акций).

По сути, вариант, предусмотренный этим соглашением, остался нереализованным.

Выводы: соглашение от 15.04.2013 г. не рассматривалось сторонами в качестве обязательного. В частности, условия соглашения со стороны самого ФИО1 выполнены не были, соглашение, по сути, было аннулировано, поэтому ссылки истцов на это соглашение в последующие годы являются безосновательными.

Фактически сразу после подписания соглашения от 15.04.2013 г. Панкратов начал с ФИО2 диалог о том, что оно ему не нравится. Он не понимает, зачем ему нужно покупать акции компании «Калиансон», и он не может это объяснить своим партнерам.

Панкратов предлагал много различных вариантов. Одним из предложений, которое он мне направил уже после подписанного соглашения от 15.04.2013 г., стало то, что собственники компании «РЕНОВАСтройГрупТАУЭР» должны продать имущественный комплекс другой российской компании с иностранным капиталом.

16.04.2013 года ФИО1 отправил ФИО2 по электронной почте новый проект соглашения во изменение условий соглашения от 15.04.2013 г.

В качестве обоснований он говорил, что это надо сделать, чтобы не иметь старых историй и работать с чистого листа. При этом организация строительства должна идти через жилищно-строительные кооперативы, как он это делал ранее на объектах «Бажовский» и «Юг-Центр». Данное предложение не нашло поддержки у акционеров компании «Калиансон», и оно не было принято.

Это только один из эпизодов его многогранных предложений и постоянно меняющихся условий нашего взаимодействия.

 

1.         Экономические интересы бывших на тот момент собственников имущественного  комплекса Ленина 8 (ФИО14 и др.)

1.1.50% акций компании «Калиансон» саккумулировать на одном из юридических лиц -иностранной компании «Линдрекс» - и продать потенциальным инвесторам за 12,5 млн.долларов США.

1.2. Сохранить половину акций компании «Калиансон» за собой на другом иностранном юрлице - компании «Ронмил» - и участвовать в распределении прибыли после реконструкции объекта Ленина 8.

2.         Экономические интересы ФИО2

ФИО2: «Мне было предложено выступить девелопером реконструкции объектов Ленина 8 от имени учредителей компании «Калиансон» на территории РФ, работать за вознаграждение (в т.ч. итогам ее окончания), а в случае моего желания в последующем - вложить свои деньги на основании ДДУ или инвестиционных договоров в строительстве для последующего приобретения площадей по фиксированной стоимости для собственного использования (например, организации художественной галереи, т.к. он давно коллекционирую картины, и у меня была такая мечта) или сдачи в аренду.

3.         Экономические интересы ФИО1

ФИО1 декларировал то, что его интерес в том, что у него есть необходимые контакты для того, чтобы честно и дешево построить и выгодно для всех продать. Поэтому компания «РЕНОВАСтройГруп-ТАУЭР» должна получить хорошую прибыль, и все заработают.

Истинным же намерением ФИО1, как выяснилось в последующем, было заработать «два конца»: путем существенного завышения стоимости строительства он выводил денежные средства через стройку в пользу своих аффилированных лиц (а не «декларированных» им ранее добросовестных подрядчиков), а то, что оставалось как итог совместной деятельности - он предлагал разделить с партнерами пропорционально их участию.

Учитывая, что строители (ООО «ИнвестСтрой») потратили огромные деньги, а успехов ни в стройке, ни в продажах недвижимости не было, то все обещания ФИО1 стали казаться воздухом. Понимая, что данные ФИО1 обещания не выполняются, ФИО2, по требованию акционеров, предложил сменить подрядчиков.

Панкратов был категорически против этого и предложил создать прозрачную систему отчетности перед акционерами компании «Калиансон» и затвердить это отдельным соглашением. Так родился проект соглашения о распределении обязанностей, который в последующем был подписан 01.09.2014 г. Данное соглашение было направлено на создание прозрачной системы отчетности перед акционерами компании «Калиансон» и показывало им, кто и за что отвечает в «проекте контроля за стройкой».

Параллельно с соглашением о распределении обязанностей компания ООО «РЕНОВАСтройГруп-ТАУЭР» подписала новый договор на выполнение функций заказчика строительства с ООО «ИГК ИнвестСтрой» - также подконтрольной компанией ФИО1, как снилось впоследствии, но уже с офисом в Екатеринбурге, а не в Челябинске (дело № А60-28414/2018).

Соглашение от 01.09.2014 г., вопреки позиции истцов, не является частью или каким-либо продолжением соглашения от 15.04.2013 г. Это такое же по своему содержанию «джентльменское» соглашение, но посвященное другому проекту - не приобретению имущественного комплекса, а выстраиванию прозрачных отношений с акционерами в ходе строительства.

ФИО1 к тому моменту не являлся акционером компании «Калиансон», но завел на стройку подконтрольных строителей (служба заказчика, подрядчика и т.д.), через которых контролировал финансовые потоки на стройке.

Из п.1 соглашения от 01.09.2014 г. видно, что речь идет, в том числе о решении вопроса «расчета с акционерами». Очевидно, что речь не идет о ФИО1 или о ФИО2 - никто из них не являлся акционером. Имеются ввиду акционеры компании «Калиансон» и стоящие за ними бенефициары как основные заказчики всего девелоперского проекта.

Выводы: соглашение о распределении обязанностей от 01.09.2014 г. имеет отношение к проекту создания прозрачного механизма контроля за денежными средствами, направляемыми на реконструкцию и строительство Ленина 8. И никакого отношения к Соглашению от 15.04.2013 г. не имеет.

30.09.2014 года в адрес компании «Калиансон» поступило предложение от представителя компании «Пакстрит» (республика Кипр) г-на ФИО15, действовавшего на основании генеральной доверенности от 14.03.2014 г., о том, что компания «Пакстрит» хочет купить 999 акций (50% - 1 акция) у акционеров компании «Калиансон» за 9,5 млн.долларов США. Результатом переговоров между компанией «Пакстрит» и акционерами компании «Калиансон» стало подписание договора купли-продажи ценных бумаг 3a№PS-01-ll-14 от 07.11.2014 г.

ФИО2 не принимал участие в подготовке и подписании данных договоров, и у меня никогда не было права решать за акционеров, сколько акций и за какую цену будет продано компании «Пакстрит». Эти решения акционеры всегда принимали самостоятельно.

По результатам принятых ими решения ФИО2 был с ними ознакомлен.

Истец утверждает, что ФИО2 является заинтересованной стороной от лица ООО «Свердлнефтеснаб» по данной сделке. Это неправда, сам бы ФИО2 никогда не стал покупать долю в Уставном капитале ООО «СтройГруп-ТАУЭР», особенно за эти деньги.

Убыток компании «СтройГруп-ТАУЭР» по официальной отчетности, которую они предоставили в суд, по итогам 2020 года составил более 100 млн руб.

На момент подписания договора купли-продажи доли компания «Калиансон» являлась не только владельцем компании ООО «СтройГруп-ТАУЭР» но и была ее крупнейшим кредитором.

С учетом убыточной деятельности компании «РЕНОВА-СтройГруп-ТАУЭР» (это связано с затянувшимся строительством и ростом курса валюты) для компании «Калиансон» было крайне важно как можно быстрее продать долю ООО «СтройГруп-ТАУЭР» по хорошей цене и при этом  оставаться ее кредитором.

ФИО2 знает, что если эта сделка по каким-либо причинам сорвется, то второй раз на таких условиях найти покупателя будет невозможно. И думаю, что было бы разумно компании «Калиансон» или ее акционерам подать в перспективе соответствующий иск к компании «Пакстрит». Покупатель доли ООО «СтройГруп-ТАУЭР» - компания «Свердлнефтеснаб» - это серьезная кампания с многомиллионными оборотами и активами. Как видно из документов, которые компания предоставила в суд, после подписания договора купли-продажи доли «СтройГруп-ТАУЭР» она вложила в развитие компании более 70 млн руб.

По мнению третьего лица,  для компании «Пакстрит» сделка купли-продажи доли ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от компании «Калиансон» компании «Свердлнефтеснаб» также выгодна, т.к. как компания «Пакстрит» является акционером компании «Калиансон».

В настоящий момент компания «Калиансон» имеет возможность взыскать с компании «СтройГруп-ТАУЭР» имеющуюся перед ней задолженность либо деньгами, либо получить возмещение квадратными метрами, которые находятся на балансе (в собственности) компании «СтройГруп-ТАУЭР» в реконструированном объекте Ленина 8.

Кроме того, если компания «Пакстрит» не желает участвовать в проектах на территории РФ, она может получить выплату действительной стоимости своих акций от компании «Калиансон» на Кипре в соответствии с действующим кипрским законодательством.

Таким образом, ФИО2 полагает, что 

1. Соглашение от 15.04.2013 г. не являлось обязательным документом и во исполнении этого соглашения не были заключены юридически обязывающие сторон договоры. В частности, сам истец не рассматривал данное соглашение как обязательное и нарушал его. Следовательно, обосновывать свой иск соглашением от 15.04.2013 г. нельзя.

2.         Истцы намеренно вводят суд в заблуждение, предоставляя разрозненные документы и понятийные («джентльменские») соглашения без первичных документов, чтобы запутать суд и создать ощущение, что ФИО1 является потерпевшей стороной. Однако, это не соответствует действительности.

3.         Сделка по купли-продаже доли ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от компании «Калиансон» компании «Свердлнефтеснаб» выгодна как компании «Калиансон», так и компании «Пакстрит».

Приведенные пояснения ФИО2, явно противоречащие пояснениям ФИО1, в совокупности с буквальным содержанием Соглашение от 15.04.2013 г., включая его условие по пункту 10 данного Соглашения, свидетельствуют о том, что данное Соглашение не носило характера юридически обязывающей сделки, а было неким соглашением о намерениях.

Истцы считают, что оспариваемая сделка совершены при отсутствии разумной деловой цели, без справедливого встречного предоставления, с нарушением пункта 1 статьи 10 и статьи 170 ГК РФ, и нарушают законные интересы ФИО1 и компания «Пакстрит», которые фактически не являются прямыми участниками общества «СтройГруп-Тауэр», но ФИО1, по утверждению истцов, является бенефициарным владельцем компании Calianson Management Limited и общества с ограниченной ответственностью «Ренова-СтройГруп-Тауэр», при этом истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на соглашение от 15.04.2013, подписанное ФИО2 и ФИО1

Однако, ФИО1 и Pakstreet Enterprises Limited стороной оспариваемых сделок не являются. В законе отсутствуют прямые нормы, дающие истцам право на иск в рассматриваемой ситуации.

Обоснование права на подачу иска истцы строят через утверждение о наличии у них статуса бенефициаров компании Calianson и законного интереса в сохранении ее имущества.

Соистцы не имеют никакого (ни прямого, ни косвенного) корпоративного участия в ООО «СтройГрупп-ТАУЭР». 

Совершаемые компанией ООО «СтройГрупп-ТАУЭР» сделки в отношении ее имущества никак не затрагивают интересов истцов.

Закон (ст. 65.2 ГК РФ) признает, что право на оспаривание сделок имеется у участника компании ООО «СтройГруп-ТАУЭР». Действующий участник (ООО «Свердлнефтеснаб») никаких исков не предъявляет.

Даже если бы доля 100% в уставном капитале «СтройГруп-ТАУЭР» не была бы продана, право на оспаривание сделок было бы только у компании Calianson Management Limited. Каких-либо оснований заявлять такой иск у истцов не имеется. 

По правилам ст. 166 ГК РФ с иском об оспаривании сделок и о применении реституции вправе обратиться сторона сделки, а в случаях, предусмотренных законом, иные лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК).  Закон об ООО не рассматривает бенефициара в качестве лица, имеющего права на оспаривание сделки, совершенной таким обществом.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Истцы не представили доказательств наличия у них указанного законного интереса в применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также не указали, какое именно право будет восстановлено в результате применения таких последствий. 

Истцы не доказали наличие своих прав на имущество, являвшегося предметом спорных сделок. 

Истцы не пояснили и не доказали, какие именно права на имущество, являвшееся предметом сделок, принадлежали им, и как именно данные права истцов будут восстановлены в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Представленное истцами  соглашение не имеет правового статуса для целей рассмотрения настоящего спора и не может быть квалифицировано судом как договор о совместной деятельности в силу отсутствия конкретных прав и обязанностей сторон соглашения, направленных на достижение конкретной правовой цели, как то приобретение имущества в общую собственность, совместное инвестирование проекта или создание юридического лица.  

Кроме того, суд установил невозможность регулирования таким соглашением прав, обязанностей и имущественных интересов третьих лиц, не являющихся сторонами соответствующего соглашения. 

Иное противоречило бы принципу недопустимости произвольного вмешательства кого- либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК), а также принципу свободы договора (ст. 421 ГК).

Соглашение, на которое ссылаются истцы, не может рассматриваться в качестве юридически обязывающего документа, в том числе, поскольку стороны соглашения (ФИО2, и ФИО1) не имели полномочий определять юридическую судьбу указанного в данном соглашении имущества. В частности, указанные в соглашении земельные участки и объекты недвижимости принадлежали на праве собственности ООО «РЕНОВА-СтройГруп Тауэр», 100% долей которой принадлежали компании Calianson Management Limited (Республика Кипр).

ФИО2 и ФИО1 не являлись акционерами компании Calianson Management Limited и не имели полномочий на распоряжение ее акциями.

Реализация данного соглашения о намерениях была возможна только при условии заключения юридически обязывающего договора между Линдрекс с соответствующим покупателем (инвестором).

В рамках своих дискреционных полномочий суд может принять меры по защите прав миноритария, в том числе, о принудительном выкупе акций (ст. 202 Закона Кипра о компаниях);

—      право акционера продать акции по справедливой цене, определенной аудиторами компании (п. «b», «c», «d» разд. 7 Устава компании Calianson).

Указанными способами защиты истец не воспользовался.

Также суд отмечает следующее.

Во-первых, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года заключен между Калиансон Менеджмент Лимитед и ООО «Свердлнефтеснаб» в полном соответствии с нормами действующего гражданского законодательства РФ, запись о переходе прав на долю в уставном капитале внесена в ЕГРЮЛ.

Порядок и основания перехода прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью регламентирован нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 11, 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона».

Согласно нормам п. 13 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки».

Во исполнение требований вышеизложенных норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года заключен в нотариальной форме, подписан представителями сторон, полномочия Калиансон Менеджмент Лимитед на отчуждение доли в уставном капитале ООО «СтройГруп-ТАУЭР» в пользу ООО «Свердлнефтеснаб» проверены нотариусом, запись о переходе прав на долю в уставном капитале внесена в ЕГРЮЛ.

Таким образом, вопреки позиции истцов, правовые последствия, регламентированные для договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года наступили, вследствие чего оснований для признания его недействительным в силу норм статьи 170 ГК РФ не имеется.

Во-вторых, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года был подписан от имени и в интересах CALIANSON MANAGEMENT LIMITED поверенным ФИО16, который был наделен директорами компании полномочиями по заключению и исполнению оспариваемого договора.

В соответствии с нормами п. 1,2 статьи 1202 ГК РФ, «Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Согласно п. 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц», «При установлении юридического статуса, процессуальной правоспособности и дееспособности иностранного лица, участвующего в деле, арбитражные суды применяют нормы о его личном законе».

Из толкования приведенных норм, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что полномочия ФИО16 как поверенного CALIANSON MANAGEMENT LIMITED подлежат анализу на основании личного закона юридического лица, которым в рассматриваемой ситуации является законодательство Республики Кипр.

 

Обоснованность применения к указанным правоотношениям норм законодательства Республики Кипр дополнительно подтверждается «Научно-правовым заключением о применимости права при определении прав акционера и бенефициара на оспаривание сделок», подготовленным УрГЮУ и утвержденным Проректором по научной работе УрГЮУ, доктором юридических наук ФИО17.

Содержание норм иностранного права, регламентирующего спорные правоотношения, устанавливается в порядке, предусмотренном в п. 19, 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц», в частности:

• «19. При установлении содержания иностранного права лица, участвующие в деле, вправе представлять заключения по вопросам содержания иностранного права, составленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области»;

•        «20. Арбитражный суд вправе считать содержание иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании иностранного права»;

•        «18. Сторона, не исполнявшая возложенную на нее судом обязанность по представлению сведений о содержании норм иностранного права, не вправе впоследствии ссылаться на неустановление арбитражным судом содержания иностранного права, если арбитражный суд предпринял достаточные меры для его установления».

Так, в «Юридическом заключении», подготовленном ELIAS NEOCLEOUS & CO LLC, содержатся следующие выводы (лист 13-14), основанные на нормах законодательства Республики Кипр в отношении полномочий ФИО16 на заключение и исполнение договора купли-продажи доли от 25.10.2019 года № 66АА 5952025 от имени и в интересах CALIANSON MANAGEMENT LIMITED:

«Как было указано выше доверенность от 29.12.2017 была подписана обоими директорами компании CALIANSON, а также ее секретарем, то есть всеми ее должностными лицами. Их подпись в доверенности от имени CALIANSON подтверждает их совместное письменное согласие на выпуск РОА с указанными в ней полномочиями. Доверенность от 29.12.2017 в установленном порядке апостилированна. В данном случае компания CALIANSON, действуя в качестве доверителя, напрямую уполномочила г-на ФИО16 действовать в качестве своего агента, оформив Генеральную доверенность от 29.12.207. РОА определяет объем полномочий господина ФИО16, включая право заключать договоры от имени компании CALIANSON и действовала с 29.12.2017 по 31.12.2019. Подписи директоров и секретаря CALIANSON на РОА заверены уполномоченным удостоверяющим должностным лицом Республики Кипр (нотариусом - Certifying Officer of Limassol, Cyprus). Наконец, РОА также скреплена печатью CALIANSON. В результате вышеизложенного, очевидно, что все формальности, связанные с выдачей РОА, были соблюдены, что означало ее действительность и исполнение. Доверенность предусматривает широкий объем полномочий г-на ФИО16 действовать от имени компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, в том числе заключать договоры. В связи с этим ФИО16 имел право подписать от имени компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED договор купли-продажи 100% доли в. ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от 25.10.2019 на основании указанной доверенности от 29.12.2017 года».

Таким образом, ФИО16 являлся поверенным CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, уполномоченным на заключение и исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года.

В-третьих, акционерами CALIANSON MANAGEMENT LIMITED было одобрено заключение и исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года, соответствующее решение отражено в Протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2019 года.

Процедура предварительного одобрения сделок юридических лиц не регламентирована нормами Закона Кипра о компаниях.

Между тем, правомерность и целесообразность действий поверенных CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, в том числе при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года подтверждена решением акционеров, принятом на внеочередном общем собрании акционеров компании 19.12.2019 год, результаты которого оформлены соответствующим протоколом.

В «Юридическом заключении», подготовленном ELIAS NEOCLEOUS & CO LLC, содержатся следующие выводы (лист 19-20), основанные на нормах законодательства Республики Кипр в отношении правомерности решения об одобрении заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года, принятого акционерами CALIANSON MANAGEMENT LIMITED на внеочередном общем собрании акционеров 19.12.2019 года:

«Общее собрание акционеров компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED от 19.12.2019 проведено в полном соответствии с законодательством Республики Кипр, в том числе в соответствии с положениями Закона «О компаниях» Республики Кипр, касающихся компетенции ВОСА, порядка созыва, уведомления и проведения ВОСА. Все акционеры надлежащим образом уведомлены о проведении ВОСА 19.12.2019. В соответствии с Законом «О компаниях» Республики Кипр, Учредительным договором и Уставом компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, внеочередное Общее собрание акционеров от 19.12.2019 года имело компетенцию одобрять сделки компании. На собрании от 19.12.2019 имелся кворум, в связи с чем данное собрание имело право одобрить заключение договора купли-продажи 100% доли в ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от 25.10.2019. ВОСА от 19.12.2019 было созвано надлежащим образом, имело компетенцию по одобрению сделок компании, на собрании имелся кворум, решения были приняты акционерами единогласно. При таких обстоятельствах решение общего собрания акционеров компании CALIANSON от 19.12.2019 является действительным и представляет собой надлежащее одобрение договора купли-продажа 100% доли в ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от 25.10.2019».

При этом в материалах настоящего дела отсутствуют сведения и доказательства того, что решение общего собрания акционеров CALIANSON MANAGEMENT LIMITED об одобрении заключения и исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 66АА 5952025 от 25.10.2019 года оспаривалось со стороны PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED в порядке установленном законодательством Республики Кипр, вследствие чего является законным.

Тем самым, предъявление PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED настоящего искового заявления в арбитражный суд на территории РФ при наличии законного решения общего собрания акционеров CALIANSON MANAGEMENT LIMITED об одобрении сделки выполнено в целях обхода норм законодательства Республики Кипр.

В-четвертых, ФИО1,   PAKSTREET  ENTERPRISES   LIMITED   не представлены       достоверные,       допустимые,       относимые       доказательства, свидетельствующие о финансировании деятельности не только ООО «СтройГруп-ТАУЭР», но и CALIANSON MANAGEMENT LIMITED. Представленные истцами «таблицы» не могут быть признаны таковыми, поскольку содержащиеся в них сведения недостоверны, ничем не подтверждены и более того противоречат иным доказательствам, собранным в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела.

В соответствии с ч. 1 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете», «Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок».

Согласно п. 2. статьи 861 ГК РФ, «Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами».

 

В соответствии с п. 1. статьи 862 ГК РФ, «Безналичные расчеты могут осуществляться в форме расчетов платежными поручениями, расчетов по аккредитиву, по инкассо, чеками, а также в иных формах, предусмотренных законом, банковскими правилами или применяемыми в банковской практике обычаями».

Из толкования приведенных норм следует, что достоверными доказательствами, свидетельствующими об исполнении финансовых обязательств являются первичные учетные документы, в том числе платежные документы.

Соответствующий подход отражен в сложившейся судебной практике, в частности приведен в Определении Верховного Суда РФ от 10.02.2021 года № 305-ЭС20-22988 по делу № А40-59729/2019, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2019 года № Ф09-8247/19 по делу № А50-4624/2019, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2020 года № Ф09-1869/20 по делу № А60-10191/2019.

Между тем, представленные истцами «таблицы» не только не являются первичными учетными документами, но даже не могут быть охарактеризованы как сверки, поскольку внесенные в них сведения не конкретны, носят произвольный характер и ничем не подтверждены.

Более того, рассматриваемые доводы ФИО1, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED опровергаются Заключением независимого аудитора по результатам бухгалтерской экспертизы отражения обязательств в учете ООО «СтройГруп-ТАУЭР», подготовленного по результатам проведения аудита, в котором отражены следующие выводы:

«В бухгалтерском учете ООО «СтройГруп-ТАУЭР» по состоянию на 01.01.2016 отсутствуют остатки кредиторской задолженности перед ФИО1, либо иными контрагентами, представленными в Приложении № 1; В период с 01.01.2016 г. по 01.10.2020 г. отсутствуют поступления денежных средств и товарно-материальных ценностей в адрес ООО «СтройГруп-ТАУЭР» от ФИО1 либо иных контрагентов, представленных в Приложении 1. Никто из перечисленных в Приложении № 1 контрагентов, включая ФИО1 не являлся в рассматриваемом периоде участником долевого строительства применительно к застройщику ООО «СтройГруп-ТАУЭР» и не имел к ООО «СтройГруп-ТАУЭР» требований из договоров долевого участия в строительстве в порядке ФЗ-218 «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ».

Таким образом, недостоверны, не подтверждены какими-либо доказательствами доводы ФИО1, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED о финансировании деятельности ООО «СтройГруп-ТАУЭР».

 

В-пятых, ФИО2 категорически отрицает факт того, что является «бенефициаром» РОНМИЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД, ЛИНДРЕКС КОМПАНИ ИНК, доказательств обратного материалы гражданского дела не содержат, истцами не представлены (ст. 65, 8,9 АПК РФ);

Истцами не представлено доказательств того, что ФИО2 участвовал в сделке по приобретению РОНМИЛЛ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД, ЛИНДРЕКС КОМПАНИ ИНК акций КАЛИАНСОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД;

Из отзыва ФИО2 на исковое заявление следует, что соглашение от 15.04.2013 года не являлось юридически значимым документом, носило характер «джентельменского» и более того никогда не исполнялось сторонами;

Истцами не представлено доказательств того, что ФИО1 во исполнение п. 8 соглашения обеспечено получение всех необходимых для реализации проекта разрешений и согласований;

Истцами не представлено сведений и доказательств, свидетельствующих об исполнении сторонами основополагающего условия соглашения, зафиксировано в п. 10, а именно о том, что «В целях реализации настоящего соглашения, лицами по указанию сторон будут заключены юридически обязывающие договора».

Особое внимание необходимо обратить на тот факт, что исходя из представленного ФИО2 проекта соглашения следует, что уже на следующий день - 16.04.2013 года, ФИО1 была предложена абсолютная иная система возможного сотрудничества между ними, сведений о реализации которой также не имеется в материалах настоящего дела.

В-шестых, в соответствии с законодательством Республики Кипр, у PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED как акционера CALIANSON MANAGEMENT LIMITED отсутствует право на предъявление производного иска о признании договора недействительным, вследствие чего истцами выбран ненадлежащий способ защиты права.

«Так, в Юридическом заключении», подготовленном ELIAS NEOCLEOUS & CO LLC, содержатся следующие разъяснения (лист 15-18), основанные на нормах законодательства Республики Кипр о регламентированных для акционера способах защиты права:

«Миноритарный акционера, не согласный с действиями мажоритарного акционера, а также с принятым решением общего собрания акционеров компании и/или со сделкой, которую заключила компания, вправе, в дополнение к возможности оспорить решение собрания акционеров:

•        Ходатайствовать о выдаче ликвидационного приказа в отношении компании, либо

•        Обратиться в суд с требованием о выдаче судебного приказа, обязывающего мажоритарного акционера выкупить его акции по справедливой цене.

Исходя из представленных нам документов и представленных нам сведений, мы полагаем, что вышеуказанные средства правовой защиты являются единственно применимыми и доступными для миноритарного акционера компании PAKSTREET в данных обстоятельствах.

В случае возникновение судебного спора, вытекающего из требований компаний PAKSTREET, связанных с участием и управлением компанией CALIANSON, суды Республики Кипр будет обладать исключительной юрисдикцией по разрешению такого спора».

Таким образом, настоящее исковое заявление предъявлено истцами в обход норм законодательства Республики Кипр, которые не предоставляют акционеру право на предъявление производного иска о признании сделки недействительной.

С учётом изложенного, суд отказал в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.                Исключить из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, Ронмил энтерпрайзиз лимитет.

2.                В иске отказать полностью.

3.                По вступлении  настоящего решения в законную силу считать  отменёнными все обеспечительные меры, принятые в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-44593/2020 от 14.10.2020г.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                               А.С. Воротилкин