ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.11.2024

Дело № А41-52493/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 30.11.2023

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 23.10.2024

рассмотрев 30 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу          ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский»

на постановление от 04.07.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский»

к ООО «Свежевика»

о взыскании денежных средств,    

 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Свежевика» (далее – ответчик) с требованиями о взыскании денежных средств в размере 5 471 019, 60 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2024, исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024, решение Арбитражного суда Московской области от 12.01.2024 изменено. С ООО «Свежевика» в пользу ООО «Совхоз Электростальский» взысканы убытки в размере 216 195,29 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что требования истца к ответчику ошибочно судом квалифицированы как требование о взыскании убытков в форме упущенной выгоды, надлежащая квалификация – неосновательное обогащение. Заявитель указывает на то, что определяя период, за который необходимо взыскать убытки в виде упущенной выгоды, суд апелляционной инстанции указывает с 15.09.2020 по 18.11.2020, т.е. с даты заключения договоров аренды до даты прекращения полномочий ФИО4 в качестве генерального директора, такой подход не обоснован, в том числе по причине отсутствия связи между прекращением полномочий генерального директора истца, подписавшего убыточные договоры аренды, и взысканием денежных средств с контрагента по сделкам. Истец ссылается на то, что договоры аренды заключены в сентябре 2020, зарегистрированы в Росреестре в ноябре 2021 ответчиком без участия истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.    

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, а также дополнения к отзыву на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.   

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, 15.09.2020 между ООО «Свежевика» и ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» заключен договор аренды №15/09/1-20, по условиям которого ООО «Свежевика» передана часть земельного участка площадью 123 678 кв. м (п. 1.1. Договора №15/09/1-20 от 15.09.2020).

15.09.2020 между ООО «Свежевика» и ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» заключен договор аренды №15/09/2-20, по условиям которого ООО «Свежевика» передана часть земельного участка площадью 371 034 кв. м (п. 1.1. Договора №15/09/2-20 от 15.09.2020).

Таким образом, по двум договорам аренды ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» передало ООО «Свежевика» весь земельный участок площадью 494 711 кв. м (371 034 кв. м + 123 678 кв. м).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 по делу №А40-224847/2021 в отношении ООО «Тепличный Совхоз «Электростальский» введена процедура конкурсного производства. 

 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 по делу №А40-200643/22 договоры аренды №15/09/1-20 от 15.09.2020, №15/09/2-20 от 15.09.2020 земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 50:16:0502056:445 признаны недействительными, в том числе со ссылкой на наличие высокой кратности реальной стоимости относительно стоимости предусмотренной по договорам аренды, что при наличии аффилированности сторон по договорам аренды явно свидетельствует о недобросовестном поведении при заключении договоров.

Судом установлено, что согласно Договору аренды №15/09/1-20 от 15.09.2020 в аренду сдана часть земельного участка, площадью 123 678 кв.м сроком на 47 лет, с ежегодной арендной платой в размере 61 839 руб., тогда как из Отчета об оценке №36 следует, что ежегодная стоимость аренды указанного части земельного участка составляет 640 000 руб.

Согласно Договору аренды №15/09/2-20 от 15.09.2020 в аренду сдана часть земельного участка, площадью 371 034 кв. м сроком на 47 лет, с ежегодной арендной платой в размере 185 517 руб., тогда как из Отчета об оценке №36 следует, что, ежегодная стоимость аренды указанного части земельного участка составляет 1 921 000 руб.

Ссылаясь на то, что в связи с прекращением действия договоров аренды с ответчиком по причине виновных и незаконных действий ответчика, выразившихся в неисполнении обязанности по уплате арендных платежей, истец понес убытки в виде разницы между ценой арендной платы, установленной в договоре аренды, и ценой определенной Отчетом об оценке №36, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом необходимой совокупности элементов состава гражданского правонарушения, являющегося основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в форме упущенной выгоды.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеется высокая кратность реальной стоимости относительно стоимости предусмотренной по договорам аренды, что при наличии аффилированности сторон по договорам аренды явно свидетельствует о недобросовестном поведении при заключении договоров. Так, стоимость ежегодной аренды, предусмотренной договорами, в 10 раз меньше, чем реально возможная стоимость аренды.

Изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск частично, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 12, 14  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что период и размер упущенной выгоды определены судом первой  инстанции неверно, принимая во внимание, что поскольку договоры аренды были заключены между ООО «ТК Совхоз Электростальский» как арендодателем в лице ФИО4 и ООО «Свежевика» как арендатором, при этом, в рамках обособленного спора ООО «Виктория Риэлти» заявило требование о взыскании убытков с ФИО4 в пользу ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский», обстоятельства, установленные судами, в рамках дела №А40-224847/21, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, учитывая, что убытки подлежат возмещению за период с 15.09.2020 по 18.11.2020 и составляют 216 195,29 руб., исходя из того, что истцом не приведено доводов о том, являлась ли необходимой и возможной сдача в аренду земельного участка по рыночной ставке в условиях неопределенности относительно дальнейшей юридической судьбы объекта недвижимости, представлялся ли разумным и в принципе возможным поиск арендатора, указав, что истцом не представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства принятия кредитором мер для заключения и исполнения договора аренды земельного участка на иных условиях, нежели чем на условиях договоров аренды с ООО «Свежевика»,  какие-либо приготовления истцом в этих целях не совершались, обратного не доказано, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что отменяя вынесенные судами первой и апелляционной инстанций судебные акты по делу А40-224847/2021 и оставляя иск без рассмотрения, Арбитражный суд Московского округа указал, что в данном случае судами не учтено, что ответчик в должности генерального директора находился до 18.11.2020, то есть два месяца после заключения и начала исполнения заведомо убыточного договора, что не исключает возникновение у должника убытков, которые причинены в период до 18.11.2020.

Судом апелляционной инстанции исследованы существенные обстоятельства дела применительно к имеющимся доказательствам, им дана надлежащая правовая квалификация, с учетом предмета и основания заявленных требований и обстоятельств, входящих в предмет доказывания в рамках заявленного иска.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судом фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

По существу доводы истца, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024 года по делу №А41-52493/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                               Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                           В.В. Кобылянский 

 

                                                                                    А.В. Цыбина