ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37324/2019

11 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 лично

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по  доверенности от 09.03.2022; 2) ФИО3 по доверенности от 02.07.2019, 3) не явился, извещен

от 3-го лица: не явилось, извещено

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-31655/2022, 13АП-31657/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Криптекс», ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-37324/2019 (судья Жбанов В.Б.) об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов, принятое 

по иску ФИО2 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс» 

2) ФИО4 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» 

3-е лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области о признании сделки недействительной, 

 

установил:

ФИО2 29.03.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 и к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс» о признании недействительной сделки.

 В основание заявленных требований истцом указано на совершение цепочки сделок по отчуждению акций акционерного общества «Петрофарм» (далее – Общество) в количестве  2 066 обыкновенных именных (государственный номер выпуска 1-03-19540-J) и 112 привилегированных акций (государственный номер выпуска 2-03-19540-J), отраженных в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 по делу № А56-43409/2014: акции внесены ФИО5 в уставный капитал учрежденного 17.03.2014 общества с ограниченной ответственностью «Минутка». Доля в размере 100% уставного капитала в указанном обществе отчуждена ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЗЕВС». Акции подарены ООО «Минутка» ФИО4 по договору от 01.06.2014. 

Истец в судебном заседании уточнила требования, просила признать недействительным договор купли-продажи акций от 11.04.2016, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Криптекс». 

ФИО4 заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением суда от 30.07.2019 в иске отказано.

Суд отметил, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015, принятым по делу № А56-43409/2014, установлено, что спорные акции отчуждены ФИО4 по договору дарения от 19.02.2015 в пользу ФИО6, которая, в свою очередь, по договору мены от 24.02.2015 произвела отчуждение акций в пользу ФИО7. 

В рамках исполнительного производства № 2216/15/47036-ип, возбужденного 30.03.2016 в отношении ФИО7, спорные акции реализованы на открытых торгах в форме аукциона в пользу ООО «Криптекс». 

Суд сослался на то, что решением по названному делу отказано в удовлетворении иска ФИО2 о переводе на нее с ФИО4 прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Петрофарм», также признаны законными записи о переходе прав на акции к указанным лицам, произведенные регистратором – акционерным обществом «РО «Статут». 

Также суд указал на то, что торги по реализации акций, по результатам которых они были приобретены ООО «Криптекс», оспорены в деле № А56-41506/2016, и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Суд посчитал, что требование о признании недействительными сделок, на основании которых произведено отчуждение акций, было заявлено в деле № А56-43506/2014 уже за пределами срока исковой давности, который, с учетом квалификации судом сделок как оспоримых, составляет один год. Именно по мотиву пропуска срока исковой давности в деле № А56-43409/2014 в признании сделок недействительными отказано.

Как установлено судом, ФИО7 по договору от 21.04.2015 акции обременены залогом в пользу ФИО8, кроме того, в  отношении них наложен арест в рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.06.2015.

После ареста акций, они выставлены на торги, организатором которых выступило ООО «Сириус» на основании государственного контракта от 14.01.2016  № 68/15, победителем торгов согласно протоколу от 30.03.2016 признано ООО «Криптекс».

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 обратилась в суд за пределами годичного срока с момента, когда ей стало известно о совершении сделок, на основании которых право на акции перешло к ООО «Криптекс», и срок исковой давности для оспаривания сделки пропущен. 

В связи с этим, суд отказал в иске. 

Решение суда оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019. 

При этом, апелляционный суд отклонил доводы ФИО2, ссылавшейся на то, что после рассмотрения указанных выше споров ей стало известно о том, что фактически торги не проводились, отметив, что данное обстоятельство не может служить самостоятельным основанием для оспаривания сделок, но, может быть положено в основание заявления о пересмотре ранее принятых судебных актов по иным делам по вновь открывшимся обстоятельствам.

Апелляционный суд, при этом, сослался на то, что определением от 14.11.2019  ФИО2 было отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов, принятых в деле № А56-40973/2016, а в рамках рассмотренного дела проверено заявление ФИО2 о фальсификации договора 11.04.2016, путем представления на обозрение суда его оригинала.

Отметив, что в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства отказано, апелляционный суд заключил, что доводы истца об аффилированности ответчиков не имеют правового значения.

Принятые по делу судебные акты оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2020, который пришел к выводу о том, что договор купли-продажи, по которому акции приобретены ООО «Крипекс», не мог быть оспорен отдельно от оспаривания торгов, по результатам которых он заключен.

Доводы ФИО2 о нарушении ее преимущественного права на приобретение акций не приняты кассационным судом, указавшим, что признание сделки недействительной в этом случае не является надлежащим способом защиты  права, которое подлежит защите предъявлением иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, а в удовлетворении такого иска ФИО2 уже было отказано.

Суд кассационной инстанции согласился и с выводами судов о пропуске ФИО2 срока исковой давности. 

Кассационный суд посчитал, что доводы ФИО2 о том, что спорные торги не проводились, противоречат материалам дела.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.09.2020 № 307-ЭС20-12484 отказано в передаче кассационной жалобы на принятые по делу судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации согласился с выводами судов об отсутствии оснований для признания договора недействительным по мотивам его ничтожности и без оспаривания торгов, а также о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки по мотивам ее оспоримости. 

ФИО2 обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от  04.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2022, в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что обстоятельства выбытия спорных акций из владения ФИО2 установлены в деле № А56-43409/2014; обстоятельства выставления спорных акций на торги установлены в деле № А56-41506/2016.                                                                                                    В обоснование отказа в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта суд сослался на отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны ФИО4 ООО «Криптекс», ООО «Сириус» кроме тех обстоятельств, которые ранее являлись предметом судебной оценки.

ООО «Криптекс» 16.06.2022 обратилось в суд с заявлением о взыскании с ФИО2 судебных расходов в размере 120 000 руб. на оплату услуг представителя в связи с участием в рассмотрении заявления ФИО2 о пересмотре принятого по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

В ту же дату, с аналогичным заявлением в суд обратился ФИО4, который просил взыскать 160 000 руб. 

Определением от 12.08.2022 в удовлетворении заявлений отказано. Суд указал на недобросовестное поведение ООО «Криптекс» и ФИО4 в рамках  спорных правоотношений, отметив установленные при рассмотрении дела № А56-43409/2014 обстоятельства наступления невозможности исполнения судебного акта о переводе прав и обязанностей на спорные акции на истца исключительно вследствие противоправных действий ФИО4 по их отчуждению.

Кроме того, суд посчитал, что со стороны ООО «Криптекс» имело место недобросовестное поведение, направленное на затягивание процесса: при рассмотрении указанного выше дела указанный ответчик не представлял договор о приобретении им акций; при обращении с заявлением о взыскании расходов, документы в подтверждение их несения представлены в суд не с заявлениями, а лишь после принятия его к производству суда.

Суд отметил, что определением от 15.07.2022 по делу № А56-43409/2014 ответчикам уже было отказано во взыскании судебных расходов о причине недобросовестных действий их и их представителя ФИО3

Также суд посчитал, что факт несения судебных расходов не доказан, поскольку определение суда о представлении копии приходного кассового ордера о внесении денежных средств не исполнено.

На определение суда от 12.08.2022 поданы апелляционные жалобы ООО «Криптекс» и ФИО4, которые просят отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении их заявлений о взыскании судебных расходов.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, их податели ссылаются на то, что на момент рассмотрения заявления определение суда от 15.07.2022 по делу № А56-43409/2014 не вступило в законную силу и не могло быть положено в основание принятого по делу судебного акта. 

Ответчики ссылались на их активную процессуальную позицию при рассмотрении заявления ФИО2 о пересмотре принятого по делу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и при обжаловании судебного акта суда первой инстанции, принятого по результатам рассмотрения указанного заявителя, полагая, что процессуальное поведение и обстоятельства, установленные в рамках иного дела, не могли послужить основанием для отказа в удовлетворении заявления. 

ФИО4 настаивает на том, что представил достаточные доказательства несения судебных расходов, с учетом того, что банковская выписка, подтверждающая наличие у него денежных средств для оплаты расходов, была представлена в деле № А56-43409/2014 и была изъята судом. 

ООО «Криптекс» ссылается на то, что факт несения спорных расходов подтвержден платежным поручением. 

В письменных пояснениях по делу ФИО2 против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, настаивая не недобросовестности ответчиков. 

ФИО2 полагает, что представление, в данном случае, копий платежных документов не может подтверждать факт несения расходов, так как ООО «Криптекс» и ФИО4 осуществляли вывод денежных средств из ЗАО «Петрофарм», и необходимо дополнительное подтверждение источника происхождения денежных средств. 

Кроме того, ФИО2 ссылалась на пропуск заявителями срока апелляционного обжалования определения суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Криптекс» и ФИО4 доводы апелляционных жалоб поддержал. 

ФИО2 против удовлетворения апелляционных жалоб возражала по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили.  С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ,  дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы подателей апелляционных жалоб, письменной позиции ФИО2, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения определения суда.

Как следует из материалов дела, при обращении с заявлениями о взыскании судебных расходов, ответчики каких-либо доказательств их несения не представили. 

В ходе рассмотрения заявления в материалы дела представлены: договор об оказании юридических услуг от 02.08.2021, заключенный между ООО «Криптекс» и представителем ФИО3 о представлении интересов ООО «Криптекс» при рассмотрении заявления ФИО2 о пересмотре принятого по делу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, с условием оплаты услуг представителя в размере по 60 000 руб. за каждую инстанцию.

Договор на оказание аналогичных юридических услуг от 26.07.2021 заключен между ФИО4 и ФИО3 с условием об оплате 80 000 руб. за участие в суде каждой инстанции. 

Стороны составили акты об оказании юридических услуг от 18.10.2021 и от 11.03.2022.

В подтверждение расчетов с представителем в материалы дела представлена копия расходного кассового ордера от 11.03.2022 № 1 на сумму 60 000 руб., выданного ООО «Криптекс» и платежное поручение указанного ответчика от 18.10.2021  № 318, также на сумму 60 000 руб. 

В подтверждение получения денежных средств от ФИО4 ФИО3 в материалы дела представлены копии расписок на 80 000 руб. от 26.07.2021 и от 11.03.2022.

В силу положений статьи 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). 

По общему правилу статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В качестве исключения из указанного общего правила, положениями части 2 статьи 111 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию.

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

При применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом (например, статьи 111, 159 АПК РФ).

 При рассмотрении заявления ФИО2 о пересмотре принятого по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам в суде первой инстанции, возражения по существу заявления поступали только от ФИО4, при рассмотрении апелляционной жалобы возражений, отзыва на нее, ни одним из ответчиков не было представлено. 

Кроме того, интересы обоих ответчиков представлял один и тот же представитель, позиция ответчиков являлась консолидированной и заявление о расходах на оплату услуг представителя в полном объеме от каждого из ответчиков заведомо направлено на получение возмещения представителем, вдвое превышающее фактический объем оказанных им услуг.

При таких обстоятельствах, фактическое участие ООО «Криптекс» в рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и апелляционной жалобы на определение, принятое по указанному заявлению, и необходимость осуществления им расходов на оплату юридических услуг не могут  признаны обоснованными. 

При рассмотрении дела №  А56-43409/2014 установлена недобросовестность ФИО4 при приобретении и последующем отчуждении спорных акций. Необходимость обращения ФИО2 о возбуждении настоящего спора фактически связана с осуществлением ФИО4 и взаимосвязанными с ними лицами действий по отчуждению спорных акций, конечным приобретателем которых являлось ООО «Криптекс», вопреки наложенным обеспечительным мерам, в целях исключения восстановления нарушенных прав ФИО2 по итогам рассмотрения дела № А56-43409/2014.

Отказ в удовлетворении иска по данному спору последовал по причине пропуска ФИО2 срока исковой давности, доводы заявителя о недобросовестном поведении ответчиков, которое сделало невозможным восстановление нарушенных прав ФИО2, по существу не опровергнуты. 

Кроме того, со стороны ответчиков имело место недобросовестное процессуальное поведение и при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов – их заявление в существенно завышенном размере относительно объема юридических услуг, оказание которых могло быть необходимо при рассмотрении заявления, представление доказательств в обоснование судебных расходов лишь в судебном заседании по рассмотрению вопроса об их взыскании, что повлекло отложение дела и существенное затягивание производства по нему.

При этом, позиции по мотивированным возражениям ФИО2 относительно взыскания судебных расходов ответчики не представили, явку в судебное заседание не обеспечили.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно согласился с представленными истцом возражениями относительно отнесения на него судебных расходов в связи с рассмотрением заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, пришел к правильному выводу о злоупотреблении правами со стороны ответчиков, которое, в том числе, повлекло возбуждение данного арбитражного спора, оставив на них, в связи с этим, судебные расходы на оплату услуг представителя по делу.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-37324/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова