АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-212/2022

г. Калуга

23 марта 2023 года

  

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Яната»

 

от ответчика:

акционерного общества «Объединенная зерновая компания»

 

общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» 

 

общества с ограниченной ответственностью «Адмата»

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

ФИО4

 

 

представитель ФИО5 (дов. от 10.06.2019, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яната» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А84-212/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Яната» (далее - истец, ООО «Яната») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» (далее - АО «ОЗК», к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» (далее - ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь»), к обществу с ограниченной ответственностью «Адмата» (далее - ООО «Адмата» (совместно именуемые - соответчики) о признании договора поручительства от 20.04.2014, заключенного между соответчиками, недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указал на неверное применение норм материального и процессуального права, поскольку в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности без исследования и оценки фактических обстоятельств дела.

В силу специфики полномочий, указанных в Главе 35 АПК РФ, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по истребованию и исследованию новых доказательств, назначению экспертиз, рассмотрению заявлений о фальсификации доказательств, в связи с чем данные ходатайства истца подлежат отклонению.

За выдачей копий документов и копий протоколов судебных заседаний лица, участвующие в деле, вправе обратиться в суд первой инстанции в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 (ред. от 11.07.2014) «Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)».

Ввиду того, что суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, то ходатайства истца, неотносящиеся к обжалуемым судебным актам, не подлежат рассмотрению.

Изложенное в правовой позиции по кассационной жалобе ходатайство истца о привлечении в дело в качестве соответчика ФИО6 также подлежит отклонению, поскольку в суде кассационной инстанции правило о привлечении соответчика не применяется (абз. 5 п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13).

От ООО «Адмата» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.10.2021 в отношении ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», с 14.11.2016 его участником с долей участия 100% является ООО «Яната».

20.04.2014 между ОАО «Объединенная зерновая компания» (кредитор) и ООО «Адмата» (поручитель-1), и ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» (поручитель-2) заключен договор поручительства от 20.04.2014.

В силу пункта 1.2. договора на момент заключения настоящего договора общая сумма основных долгов по обязательствам, указанным в пунктах 1.1.1.-1.1.7. настоящего договора составляет 24 268 093,22 долларов США.

Согласно пункту 1.5. договора поручители отвечают всем своим имуществом, принадлежащим поручителям, на момент заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.9. договора поручительство по настоящему договору выдано на срок 5 лет с даты заключения настоящего договора.

Ссылаясь на то, что генеральный директор ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» ФИО7 фактически договор поручительства от 20.04.2014 не подписывал, договор является поддельным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

По правилам части 1 статьи 196, части 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.).

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-О, от 28.02.2019 № 339-О и др.).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении обществом сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что общее собрание участников общества по итогам 2014 года должно было состояться не позднее 30.04.2015, а настоящий иск мог быть направлен участником в суд до 30.04.2018.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательства не возможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Учитывая указанное, довод истца, что факт приобретения ООО «Яната» 100% доли участия в обществе только 14.11.2016 продлевает срок исковой давности, является несостоятельным. 

Позиция кассатора о нерассмотрении судами заявления о фальсификации доказательств отклоняется, поскольку указанное (договор сфальсифицирован и никогда обществом не заключался) фактически являлось основанием иска и судами указанным доводам также дана оценка. 

Как верно отметили суды, в период нахождения в производстве Арбитражного суда города Москвы спора по иску АО «Объединенная зерновая компания» (кредитора) к ООО «Южный Севастополь» (поручителю), к ООО «Адмата» (поручителю) о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в размере 18 268 093,22 долларов США (дело № А40-15815/2015), ООО «Яната» приобрело 03.11.2016 100% долю участия ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», а поскольку сведения об арбитражных судебных спорах являются доступными и открытыми для всех (kad.arbitr.ru), то ООО «Яната», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, не могло не знать о договоре поручительства от 20.04.2014, по которому к ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» предъявлен иск.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных по делу обстоятельств, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что настоящий иск участника общества о признании недействительной ничтожной сделки, заключенной обществом 20.04.2014, предъявлен в суд 20.01.2022 - за пределами срока давности.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды правомерно отказали в иске в связи с пропуском срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу № А84- 212/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яната» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3