АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1422/2025

Дело № А12-18055/2024

г. Казань

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛюДоЖиК» - ФИО1, по доверенности от 01.11.2024,

в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛюДоЖиК» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области 11.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 

по делу № А12-18055/2024 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛюДоЖиК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЛюДоЖик» (далее - ООО «ЛюДоЖик», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазТрейд» (далее - ООО «НефтеГазТрейд», Общество) в размере 46 640 600 руб. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.10.2024, оставленным  без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЛюДоЖик» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя истца.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав доводы представителя, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «НефтеГазТрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 2 октября 2020 года по адресу: 

<

...> зд.19 офис 422/1, учредителем и директором Общества являлся ФИО2. 

Согласно данным ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества являлась торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. 

06.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица. 

14.11.2022 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «НефтеГазТрейд» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности адреса юридического лица. 

26.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «НефтеГазТрейд» (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

Истец указывает, что между ООО «ЛюДоЖик» (покупатель) и ООО «НефтеГазТрейд» (поставщик)  был заключен договор поставки товара             № 1204-Р-С2 от 25.12.2020. 

Доставка товара осуществляется по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, земельный участок УлГу по ул. Минаева Железнодорожного района г. Ульяновска, кадастровый номер: 73:24:010101:1. 

В спецификации № 1 от 25.12.2020 к договору № 1204-Р-С2 от 25.12.2020 указано наименование товара, а именно арматурная сталь класса А500С различного диаметра (общий объем 730 тонн), блок керамзитобетонный стеновой и другие строительные материалы. 

Согласно пункту 2.4 договора товар является имуществом паевого фонда Потребительского кооператива «Союз поддержки предпринимательства» (ПК «СПП»), реализация которого поручена поставщику агентским договором комиссии № 1/2020 от 21.12.2020. 

Во  исполнение договора поставки № 1204-Р-С2 от 25.12.2020 ООО «ЛюДоЖик» 29.12.2020 по платежному поручению № 124685 перечислило ООО «НефтеГазТрейд» денежные средства в размере 46 640 600 рублей. 

Согласно подписанному сторонами акта сверки по состоянию на 31.12.2021, ООО «НефтеГазТрейд» поставлен товар на сумму                     26 372 970,41 рублей, задолженность перед ООО «ЛюДоЖик» составляет 20 267 629,69 рублей. 

20.06.2022 в адрес ООО «НефтеГазТрейд» направлена претензия с требованием о погашении задолженности в сумме 20 267 629,69 рублей в срок до 30.06.2022. 

С исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «НефтеГазТрейд» в судебном порядке ООО «ЛюДоЖик» не обращалось по причине ожидания возврата денежных средств в добровольном порядке, в дальнейшем по причине нахождения ООО «ЛюДоЖик» в процедуре банкротства.

Рассматривая исковые требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, по обязательствам ООО «НефтеГазТрейд», суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 48, 53.1, 399  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 53), установив, что денежные средства, выделенные ООО «ЛюДоЖиК» из бюджета РФ для осуществления поставки строительных материалов «выводятся» из легального оборота группой аффилированных лиц ООО «ЛюДоЖиК», ООО «НефтеГазТрейд», ООО «АЙСБЕРГ ЛТД», ПК «РК СЭВ», ПК «СПП», путем обналичивания через номинальные организации и индивидуальных предпринимателей; используются в интересах ООО «ЛюДоЖиК» путем погашением долгов организации перед бюджетом и контрагентами, используются в сомнительных операциях, не связанных с поставкой материалов для строительства общежития, не носят характер предоплаты (аванса) в счет предстоящей поставки товара в рамках исполнения государственного контракта, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

Судами при рассмотрении настоящего спора принято во внимание, что ООО «ЛюДоЖик» с исковыми требованиями к основному должнику ООО «НефтеГазТрейд» до его исключения из ЕГРЮЛ не обращалось, несмотря на достаточно длительный период с момента подписания акта сверки от 31 декабря 2021 года до даты прекращения деятельности Общества 26 июля 2023 года, в связи с чем заявленные к ФИО2 требования о привлечении к субсидиарной ответственности не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о взыскании задолженности с должника. 

Суды установили отсутствие реальных взаимоотношений между ООО «НефтеГазТрейд» и ООО «ЛюДоЖик» по договору поставки и перечисление ООО «НефтеГазТрейд» денежных средств истцом с целью их обналичивания. 

Также, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2022 возбуждено производство по делу № А32-3936/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛюДоЖик». 

Определением от 05.04.2022 в отношении ООО «ЛюДоЖик» введена процедура наблюдения, решением от 03.04.2023 общество признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

Определением от 18.08.2023 требования АО «Предприятие уголовно-исполнительной системы «Управление строительства № 3 федеральной службы исполнения наказаний» (далее - предприятие) в размере 51 106 644 рубля 99 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В период нахождения в процедуре банкротства конкурсный управляющий не включил дебиторскую задолженность ООО «НефтеГазТрейд» в конкурсную массу должника, мер по взысканию с ООО «НефтеГазТрейд» не принимал, в заключении о наличии оснований для оспаривания сделок общества сделал вывод о том, что бывший руководитель должника ФИО4 путем мошеннических действий нанес ущерб должнику в размере 46 640 600 рублей. 

Конкурсный управляющий установил, что ФИО4 осуществил перевод на свой личный счет 4 миллионов рублей и перечисление 42 миллионов рублей в адрес компаний в целях их обналичивания и получения налоговых преференций (стр. 6 постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2024 по делу              № А32-68789/2023). 

Определением от 16.10.2023 производство по делу о банкротстве ООО «ЛюДоЖик» прекращено по причине отсутствия имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства. 

После этого предприятие обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к учредителю и руководителю ООО «ЛюДоЖик» ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛюДоЖиК» в размере 51 106 644,99 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2024 по делу № А32-68789/2023 в пользу предприятия взыскано с ФИО4 51 106 644, 99 рублей, а также   200 000 рублей в качестве расходов по уплате госпошлины. 

В рамках дела № А32-68789/2023 установлено, что между АО «ПУИС «УС-3 ФСИН России» (правопредшественник истца) и ООО «ЛюДоЖик» заключен договор поставки оборудования и материалов от 23.12.2020 № 1204-Р-204-20, согласно которому должник обязался произвести поставку оборудования и материалов для объекта - общежитие на 820 мест для студентов ФГБОУ ВО «Ульяновский государственный университет». 

Согласно пункту 1.2 договора, срок поставки товара - 30.06.2021. 

Стоимость поставляемого по договору товара составляет 71 461 987 рублей (пункт 4.1), поставщик производит перечисление целевого авансового платежа в размере 80% от цены договора, что составляет                 57 169 589,3 60 рублей. 

Во исполнение условий договора предприятие оплатило ООО «ЛюДоЖик» аванс в размере 57 169 589,60 рублей, что подтверждается платежным поручением от 28.12.2020 № 122632. 

В этот же день ООО «ЛюДоЖик» перечислило ООО «НефтеГазТрейд» 46 640 600 рублей в качестве аванса за материалы по договору. 

Взаимоотношения с ООО «НефтеГазТрейд» послужили основанием для привлечения ООО «ЛюДоЖик» к налоговой ответственности за неполную уплату суммы налога на добавленную стоимость в сумме 7,7 миллиона рублей. 

Решением МИФНС России № 8 по Краснодарскому краю от 11.02.2022 № 469 установлены следующие обстоятельства. 

ООО «ЛюДоЖиК» и ООО «НефтеГазТрейд» являются пайщиками в ПК «СПП». 

Договор поставки между ООО «ЛюДоЖиК» и ООО «НефтеГазТрейд» заключен на условиях полной предоплаты, при полном отсутствии какого-либо гарантийного обеспечения по поставке стройматериалов. 

Анализом выписки банка по расчетным счетам ООО «НефтеГазТрейд» установлено, что 15.01.2021 им произведен перевод            46 640 600 рублей, в том числе НДС 7 773 433 руб. в адрес ПК «СПП» в соответствии с требованиями агентского договора комиссии № 1/2020 от 21.12.2020. 

Анализом выписки банка по расчетным счетам ПК «СПП» установлено, что ПК «СПП» не понесло реальных затрат на приобретение товара. 

В свою очередь, денежные средства, полученные от ООО «НефтеГазТрейд», с 15.01.2021 (с даты поступления) по 19.04.2021 хранились на расчетном счете ПК «СПП», за исключением суммы вознаграждения (466 406 руб.) по агентскому договору комиссии № 1/2020 от 21.12.2020. 

19.04.2021 ПК «СПП» осуществил возврат денежных средств ООО «НефтеГазТрейд» в размере 45 700 000 рублей. 

Часть денежных средств из возвращенных ПК «СПП» в размере               13 304 650 руб. перечислены ООО «НефтеГазТрейд» в апреле и мае 2021 года в адрес технических организаций, основной целью которых является не ведение деятельности, а легализация налоговых обязательств для потенциальных выгодоприобретателей, а также вывод денежных средств из легального оборота. 

По цепочке взаимозависимых лиц: ООО «ЛюДоЖиК» - ООО «НефтеГазТрейд» - ПК «РК СЭВ» - ООО «АЙСБЕРГ ЛТД» денежные средства, перечисленные за поставку строительных материалов для строительства общежития, в размере 9 450 000 руб. направлены на приобретение табачных изделий и овощей, которые фактически также не поставлялись. 

Таким образом, по результатам мероприятий налогового контроля установлено, что денежные средства, выделенные ООО «ЛюДоЖиК» из бюджета РФ для осуществления поставки строительных материалов «выводятся» из легального оборота группой аффилированных лиц ООО «ЛюДоЖиК», ООО «НефтеГазТрейд», ООО «АЙСБЕРГ ЛТД», ПК «РК СЭВ», ПК «СПП», путем обналичивания через номинальные организации и индивидуальных предпринимателей; используются в интересах ООО «ЛюДоЖиК» путем погашением долгов организации перед бюджетом и контрагентами, используются в сомнительных операциях, не связанных с поставкой материалов для строительства общежития, не носят характер предоплаты (аванса) в счет предстоящей поставки товара в рамках исполнения государственного контракта. 

Данные обстоятельства послужили основанием привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛюДоЖик» и взыскания в пользу предприятия 51 106 644, 99 рублей. 

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также, учитывая отсутствие документального подтверждения взаимоотношений ООО «ЛюДоЖик» и ООО «НефтеГазТрейд» по договору поставки и наличие задолженности ООО «НефтеГазТрейд» перед ООО «ЛюДоЖик» в сумме  46 640 600 рублей, суды первой и апелляционной инстанций, по результатам исследования и оценки доказательств применительно к доводам и возражениям сторон по настоящему делу, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании денежных средств с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности. 

При этом, судами правомерно указано, что денежные средства, выделенные ООО «ЛюДоЖиК» из бюджета РФ для осуществления поставки строительных материалов «выводятся» из легального оборота, используются в интересах ООО «ЛюДоЖиК» путем погашением долгов организации перед бюджетом и контрагентами; а также из отсутствия документального подтверждения взаимоотношений ООО «ЛюДоЖик» и ООО «НефтеГазТрейд» по договору поставки. 

Сам факт перечисления ООО «ЛюДоЖик» в адрес ООО «НефтеГазТрейд» денежных средств, не подтверждает наличие взаимоотношений ООО «ЛюДоЖик» и ООО «НефтеГазТрейд» по договору поставки.

Данные обстоятельства истцом опровергнуты не были.

С учетом вышеизложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НефтеГазТрейд».

Суд округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, признает выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Учитывая, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, доказательств уплаты которой на день судебного заседания не представлено, соответственно, госпошлина в сумме 50 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доходы Федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области 11.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А12-18055/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛюДоЖиК» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

                                                                                            А.Р. Кашапов