ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3398/2024

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25736/2024) рассмотрев апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по делу № А21-3398/2024, принятое по заявлению федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» к ФИО1 о взыскании убытков, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью УК «Строительные перспективы», 

 

УСТАНОВИЛ:

федеральное  государственное  унитарное  предприятие  «Инженерно-технический центр  Министерства обороны  Российской Федерации»                   (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, Москва, ш.Хорошевское, 40А; далее –  Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 332 549 руб. 65 коп. задолженности общества с ограниченной ответственностью УК «Строительные перспективы»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Калининградская область, Калининград, ул.Сержанта ФИО2, д.6В, кв.4; далее – Общество).

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество. 

Решением от 26.06.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с указанным решением, Предприятием обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, задолженность перед истцом образовалась исключительно в связи с противоправным поведением Общества, деятельность которого определял ответчик. Истец считает, что материалами дела подтверждается недобросовестность и неразумность ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и неисполнением Обществом обязательств по оплате суммы штрафа. 

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенные о начавшемся судебно процессе, в судебное заседание на явились, в связи с чем разбирательство проведено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 АПК РФ. Апелляционный суд обеспечил участие в судебном заседании посредством вэб-конференции, истец не подключился. 

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о взыскании убытков истец ссылается на то, что ответчик, являясь директором Общества,   зная  о противоправности своих действий, совершенных в ущерб интересам истца, уклонился  от оплаты задолженности, которая подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022 по делу №А40-180336/2022.

Неисполнение в полном объеме решения суда Обществом послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании убытков с руководителя Общества. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности противоправности действий ответчика.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ, в силу положений которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53  ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Судом установлено, что ФИО1 с 18.05.2018 является  директором  и  единственным участником Общества.            

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-180336/2022 от 21.11.2022 удовлетворены исковые требования Предприятия, с Общества в пользу Предприятия взыскана задолженность  размере 2 594 337,17 руб. 

На основании решения суда 27.02.2023  возбуждено исполнительное производство. По состоянию на 25.06.2024 с учетом погашения ФИО1 имеющейся задолженности остаток долга составил  2 332 549,65 руб.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности, поскольку деятельность Общества не прекращена, Общество решение о ликвидации не принимало, ликвидационный баланс не составляло, юридическое лицо не исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Калининградской области прекращено производство по заявлению Предприятия о банкротстве Общества в связи с отсутствием у должника признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Судом не установлен умысел либо грубая неосторожность в действиях (бездействии) ответчика, непосредственно повлекшие невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. Оценивая действия руководителя Общества с точки зрения добросовестности, суд отмечает, что часть задолженности  погашена ФИО1 за  Общество, что не оспаривается истцом.

Отсутствие результатов в ходе принудительного исполнения судебного акта, не свидетельствует о вине ответчика.

Из решения суда по делу №А40-180336/2022 следует, что  договор аренды, на основании которого произведено взыскание, заключен Обществом и Предприятием  08.08.2016 и со стороны Общества подписан бывшим директором; штраф взыскан с Общества за несогласованные  перепланировку и  сдачу  арендного  имущества; сведения  о том, кто являлся руководителем Общества в период указанных нарушений не представлены, что свидетельствует об отсутствии доказательств противоправности действий ответчика.

Истцом не опровергнуто, что в период управления ФИО1 Обществом на момент расторжения договора аренды нежилых помещений задолженность Общества перед истцом по арендной плате составляла 44 429 руб. 52 коп. и коммунальным платежам в размере 181 565 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-180336/2022. Все остальные обязательства в размере 179 977 руб. 70 коп. государственной пошлины,                    2  332 549 руб. 65 коп. штрафов бразовались после вынесения судебных актов по делу № А40-180336/2022. 

Дальнейшее прекращение исполнения обязательств за Общество ответчик обосновывает тем, что с 28.08.2023 в отношении него возбуждено дело о банкротстве № А21-10745/2023. Неисполненными остались обязательства Общества по оплате двух штрафов в размере 2 332 549 руб. 65 коп. 

В соответствии со статьями 2, 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участник Общества, равно как и Общество не несут ответственности по обязательствам друг друга.

Апелляционный суд исходит из недоказанности Предприятием того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) – ответчик уклоняется от погашения задолженности перед истцом, скрывает имущество Общества, выводит  активы.

Взыскание убытков предполагает привлечение к гражданско-правовой ответственности лиц, в отношении которых установлен состав гражданского правонарушения, а само по себе наличие непогашенной задолженности  Общества перед его кредитором не влечет ответственности его руководителя.

Вопреки доводам истца, суду не представлены сведения о прекращении деятельности Общества, в связи с чем признаки «брошенного общества» судом не установлены. При этом истец не привел пояснений относительно препятствий к обращению с заявлением о банкротстве Общества как отсутствующего должника вне зависимости от размера его задолженности. Сведения о том, что ФИО1 фактически бросил Общества в рамках настоящего дела не представлены, в рамках дела № А21-10745/2023 об этом обстоятельстве не заявлено. Истец документально не опроверг возражения  ответчика о том, что Общество является действующим юридическим лицом, сдает отчетность, в ЕГРЮЛ нет сведений о недостоверности информации об этом юридическом лице,  единоличный исполнительный орган находится по адресу регистрации Общества. 

Таким образом, истцом не приведено достаточных доказательств наличия в действиях ответчика недобросовестности и неразумности, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО1  и неисполнением  Обществом обязательства по оплате суммы штрафов, взысканных в рамках дела     № А40-180336/2022.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по делу № А21-3398/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

И.Ю. Тойвонен