Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-52731/18

05 августа 2019 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 23.07.19 г.

Полный текст решения изготовлен  05.08.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО ИК «Леверидж» (ИНН 

<

***>) 

к ответчику: ИП ФИО1 

о взыскании денежных средств,

третьи лица: АО «ВТБ «Регистратор» (ИНН 

<

***>), ООО ТК «ГАРАНТ-ЦЕНТР» (ИНН  

<

***>), ПАО «ХМТП» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 -  доверенность от 17.04.19 г.;

от ответчика: ФИО3 - доверенность от 22.06.19 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,                             

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сахкомцентр» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций № 1/ХП от 17.09.12 г.

Определением от 18.07.16 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Сахалинской области. 

Определением от 25.04.18 г. производство по делу прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как дело неподлежащее рассмотрению в арбитражном суде. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.18 г. отказано в удовлетворении заявления ООО ИК «Леверидж» о процессуальном правопреемстве.  Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.04.18 г. о прекращении производства по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

При этом апелляционным судом поддержан вывод суда первой инстанции о том, что спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиком договоров купли-продажи акций, не является корпоративным, поскольку предметом данного спора является не установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав (согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), а ненадлежащее исполнение обязательства по оплате акций по спорному договору, по существу денежное обязательство.

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Сахалинской области представителями ответчика заявлено и в судебном заседании поддержано ходатайство о передаче дела на рассмотрении другого арбитражного суда, а также вновь заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

В судебном заседании 20.11.18 г. суд совещаясь на месте отказал в прекращении производства по делу в том числе исходя из доводов изложенных в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.18 г. с учетом положений ч.2 ст. 69 АПК РФ.

Также судом определено совместно рассмотреть ходатайства ответчика о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края и ходатайство ООО ИК «Леверидж» о процессуальном правопреемстве.

Так определением от 20.11.18 г. Арбитражный суд Сахалинской области возвратил ООО ИК «Леверидж» заявление о процессуальном правопреемстве и передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ООО ИК «Леверидж» на определение суда первой инстанции от 20.11.2018 г. возвращена заявителю.

17.12.18 г. судебное дело по заявлению  ООО «Сахкомцентр»  к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций № 1/ХП от 17.09.12 г. зарегистрировано в Арбитражном суде Краснодарского края, делу присвоен №А32-52731/18.

Определением от 21.03.19 г. Арбитражным судом Краснодарского края произведена процессуальная замена истца по делу с ООО «Сахкомцентр»   на ООО ИК «Леверидж» на основании ст. 387 ГК РФ, п. 4 ст. 58 ГК РФ и ст. 48 АПК РФ.

В судебном заседании 23.07.19 г. представитель истца заявила ходатайство о фальсификации доказательств, а именно представленного в материалы дела акта о получении денежных средств 16.02.13 г., ходатайство истца отклонено, отказано в принятии его к рассмотрению, о чем вынесено протокольное определение.  Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, о необходимости отказать в удовлетворении требований ввиду нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что между ООО «Сахкомцентр» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 17.09.2012№ 1/ХП, в соответствии с которым истец продает, а ответчик покупает 7 800 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Холмский морской торговый порт», имеющих государственный регистрационный номер 1-01-31297-F, номинальной стоимостью 1 руб. одна акция, по цене 2 руб. за одну акцию, общей стоимостью -15 600 000 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора, срок расчёта между продавцом и покупателем устанавливается 360 дней. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора, стороны установили срок передачи акций в течение 14 рабочих дней с момента подписания договора. 

Продавец полностью выполнил обязательства по передаче акций покупателю. Согласно данным держателя реестра акционеров ОАО «Холмский морской торговый порт» ЗАО «ВТБ регистратор» по состоянию на 27.05.2016 г. ФИО1 является владельцем в общей сложности 12 894 557 штук выпуска номер 1-01-31297-F. Указанный объём акций сформировался за ответчиком из договора с истцом на 7 800 000 штук акций и договора от 17.09.2012 б/н заключенного с Кран Н.И. на 5 094 557 штук акций.

До настоящего времени ответчиком обязанности по оплате акций не исполнены, что явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

Согласно ст. 195 ПС РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ч.1 ст. 196 ГК РФ).

Согласно ч.1 и ч.2 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (п.26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

По смыслу норм Гражданского кодекса об исковой давности течение давностного срока прерывается предъявлением иска в установленном порядке, то есть надлежащим истцом к надлежащему ответчику; с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу (пункт 15 постановления № 15/18, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2012 № ВАС-633/12).

В пункте 18 постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 Кодекса, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. 

По смыслу названных выше разъяснений, обращение с иском с нарушением правил подведомственности и подсудности дела не прерывает срок исковой давности.

В связи с изложенным, датой предъявления иска следует считать дату поступления искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края – 17.12.2018 г. 

Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи ценных бумаг № 1/ХП от 17.09.12 г. срок расчета между продавцом и покупателем устанавливается 360 дней. При этом в договоре не определено ни определенное событие, ни дата, с которой начинает исчисляться 360-дневнй срок оплаты акций. 

В этой связи срок оплаты акций не может считаться согласованным сторонами, в силу чего действует общее правило пункта 1 статьи 486 ГК РФ – покупатель обязан оплатить товар Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. 

В рассматриваемом случае акции были переданы ФИО1 17.09.2012 г., о чем составлен акт приема передачи акций №1 от 17.09.2012 г. В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ акции должны быть оплачены не позднее 17.09.2102 г. 

Таким образом, срок исковой давности начал течь с 18.09.12 г. и истек 17.09.15 г.

Даже если считать, что акции должны быть оплачены в течение 360 дней с момента подписания договора, то при таком расширенном толковании условий договора срок оплаты – 12.09.2013 г. Соответственно срок исковой давности истек 12.09.2016г. 

Исковое заявление согласно правилам подведомственности и подсудности поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 17.12.2018 г., т.е. с пропуском срока исковой давности. 

В соответствии с ч.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В данном случае ответчиком в отзыве на исковое заявление от 15.03.17 г. заявлено о пропуске истцом срока обращения в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ). 

 На основании изложенного в удовлетворении требований ООО ИК «Леверидж»   необходимо отказать без исследования иных фактических обстоятельств по делу, в связи с установлением факта пропуска срока исковой давности.

По изложенным причинам судом отклонено заявление истца о фальсификации доказательств, поскольку оно не имеет правового значения для рассматриваемого спора, а проверка данного заявления приведет к затягиванию судебного разбирательства и не повлияет на его результат. 

На основании ст. 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, понесенные истцом судебные расходы возмещению на подлежат.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

 

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков