АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Дело № А27-7764/2023 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации 

26 июля 2023 г. г. Кемерово  Резолютивная часть судебного акта объявлена 19 июля 2023 г.  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Горбуновой Е.П.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей 

истца по доверенности от 02.12.2022 ФИО2,  ответчика по доверенности 09.01.2023 ФИО3,  третьего лица по доверенности от 01.12.2022 ФИО4,  

дело по иску акционерного общества "Разрез "Право-Кабактинский", город Нерюнгри,  Республика Саха (Якутия) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с  ограниченной ответственностью "Интеграл", город Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании задолженности  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «Разрез «Задубровский Новый», ИНН  

<

***>,  

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Разрез "Право-Кабактинский" обратилось в Арбитражный  суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Интеграл" о взыскании задолженности в размере 111 170 681 руб. 60 коп.; процентов за  пользование чужими денежными средствами по договору поставки угольной продукции   № 0273 от 04.01.2022 за период с 10.03.2022 до 25.04.2023 в размере 337 858 рублей 43  коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического  исполнения обязательства; неустойки по договорам поставки угольной продукции № 257  от 19.08.2021 и № 0274 от 30.12.2021 за период 11.01.2022 до 25.04.2023 в размере 17 486  304 руб. 12 коп., неустойки, начисленной на сумму долга в размере 105 806 163 руб. 84  коп., начиная с 26.04.2023 года до фактического исполнения обязательства по уплате  задолженности.  

Определением от 21 июня 2023 года к участию в деле привлечено третье лицо, не  заявляющее самостоятельное требований относительного предмета спора, общество с  ограниченной ответственностью «Разрез «Задубровский Новый».  

В настоящем судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о частичном  призвании исковых требований в части основного долга (111 170 681,6 руб.) и процентов  за пользования чужими денежными средствами (337 858,43 руб.). При этом заявлено  ходатайство о снижении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации (ГК РФ) с учетом ее явной несоразмерности последствиям  нарушения обязательства.  

Истец поддержал ходатайство об уточнении размера исковых требований,  представленное по системе «Мой Арбитр» 19 июля 2023 года.  

Ходатайство судом удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (статья 156 АПК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и  возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение  для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.  

Исследовав доказательства по делу, заслушав истца, суд установил следующее. 

Между ООО «Разрез «Задубровский Новый» (поставщик) ООО «Интеграл»  (покупатель) заключен договор поставки угольной продукции № 257 от 19.08.2021,  согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать (поставить) на  условиях, указанных в настоящем договоре, а покупатель обязался принять и оплатить  угольную продукцию (далее по тексту - уголь).  

Вид, марка, сорт, количество, качество поставляемого угля, цена, сроки (периоды)  поставки и оплаты, условия (базис) поставки согласовываются сторонами в приложениях  к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Каждое последующее  приложение не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих приложений ни  полностью, ни частично, если в нем не указано иное.  

Между сторонами заключено приложение № 3 от 27 сентября 2021 года, в котором  стороны определили наименование товара, его характеристики, порядок и сроки поставки.  Согласно п. 11 настоящего приложения, стороны согласовали, что оплата производится  покупателем, путем перечисления 100% предоплаты на расчетный счет поставщика на  основании выставленного счета на оплату.  

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик поставил в адрес  покупателя товар, что подтверждается следующими универсалами передаточными  документами (УПД) № 3312 от 06.12.2021 на сумму 4 290 192 руб.; № 2956 от 07.11.2021 на  сумму 322 272 руб.; № 3079 от 18.11.2021 на сумму 4 188 816 руб.; № 3207 от 29.11.2021 на  сумму 4 196 448 руб.; № 3427 от 14.12.2021 на сумму 4 314 528 руб.; № 3137 от 22.11.2021  на сумму 4 299 552 руб.; № 3033 от 12.11.2021 на сумму 4 280 400 руб.; № 3369 от  09.12.2021 на сумму 4 284 432 руб.; № 3494 от 22.12.2021 на сумму 4 113 216 руб.; № 3503  от 24.12.2021 на сумму 4 179 888 руб.; № 3171 от 25.11.2021 на сумму 4 279 536 руб.;   № 3298 от 05.12.2021 на сумму 4 287 744 руб.; № 3495 от 21.12.2021 на сумму 99 360 руб.;   № 2959 от 08.11.2021 на сумму 3 905 424 руб.; № 3034 от 14.11.2021 на сумму 4 209 840  руб.; № 3548 от 31.12.2021 на сумму 4 275 504 руб.; № 3221 от 02.12.2021 на сумму 4 281  840 руб.; № 3445 от 16.12.2021 на сумму 4 281 120 руб.; № 3504 от 26.12.2021 на сумму 4  187 520 руб.; № 3468 от 18.12.2021 на сумму 4 275 792 руб.; № 2955 от 04.11.2021 на сумму  1 290 520 руб.  

Между ООО «Разрез «Задубровский Новый» (поставщик) ООО «Интеграл»  (покупатель) заключен договор поставки угольной продукции № 0273 от 04.01.2022,  согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать (поставить) на  условиях, указанных в настоящем договоре, а покупатель обязался принять и оплатить  угольную продукцию (уголь).  

Количество, цена, качественные характеристики, а также срок (период), порядок  поставки товара, согласовываются сторонами путем оформления дополнительных  соглашений (приложений) к настоящему договора. Если иное не указано в  дополнительном соглашении (приложении) к настоящему договору, периодом поставки  является календарный месяц. В течение согласованного периода поставки товара поставка  осуществляется партиями.  

Между сторонами заключено приложение № 1 от 04 января 2022 года, в котором  стороны определили наименование товара, его характеристики, порядок и сроки поставки.  Согласно п. 6 настоящего приложения, стороны согласовали, что оплата производится  покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в  течение 60 календарных дней с даты отгрузки товара.  

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик поставил в адрес  покупателя товар, что подтверждается следующими универсалами передаточными  документами (УПД) № 33 от 05.01.2022 на сумму 49 128 рублей; № 13 от 09.01.2022 на  сумму 774 732 рубля; № 42 от 11.01.2022 на сумму 296 976 рублей; № 11 от 07.01.2022 на  сумму 1 124 976 рублей; № 213 от 10.01.2022 на сумму 140 484 рубля; № 37 от 10.01.2022  на сумму 190 302 рубля; № 77 от 19.01.2022 на сумму 282 141 рубль; № 49 от 12.01.2022 на  

сумму 350 796 рублей; № 60 от 14.01.2022 на сумму 142 692 рубля; № 85 от 20.01.2022 на  сумму 447 077 рублей 76 копеек; УПД № 12 от 08.01.2022 на сумму 1 222 266 рублей; № 9  от 05.01.2022 на сумму 196 857 рублей; № 10 от 06.01.2022 на сумму 717 876 рублей; № 32  от 04.01.2022 на сумму 100 740 рублей; № 56 от 13.01.2022 на сумму 327 474 рубля.  

Между ООО «Разрез «Задубровский Новый» (поставщик) ООО «Интеграл»  (покупатель) заключен договор поставки угольной продукции № 0274 от 30.12.2021,  согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать (поставить) на  условиях, указанных в настоящем договоре, а покупатель обязался принять и оплатить  угольную продукцию (далее по тексту - уголь).  

Вид, марка, сорт, количество, качество поставляемого угля, цена, сроки (периоды)  поставки и оплаты, условия (базис) поставки согласовываются сторонами в приложениях  к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Каждое последующее  приложение не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих приложений ни  полностью, ни частично, если в нем не указано иное.  

Между сторонами заключено приложение № 1 от 30 декабря 2021 года, в котором  стороны определили наименование товара, его характеристики, порядок и сроки поставки.  Согласно п. 11 настоящего приложения, стороны согласовали, что оплата производится  покупателем, путем перечисления 100% предоплаты на расчетный счет поставщика на  основании выставленного счета на оплату.  

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик поставил в адрес  покупателя товар, что подтверждается следующими универсалами передаточными  документами (УПД) № 17 от 08.01.2022 на сумму 4 535 700 рублей 00 копеек; № 98 от  21.01.2022 на сумму 4 547 868 рублей 00 копеек; № 16 от 05.01.2022 на сумму 4 632 732  рубля 00 копеек; № 132 от 27.01.2022 на сумму 4 638 348 рублей 00 копеек; № 14 от  02.01.2022 на сумму 4 532 190 рублей 00 копеек; № 96 от 20.01.2022 на сумму 108 420  рублей 00 копеек; № 51 от 12.01.2022 на сумму 4 552 860 рублей 00 копеек; № 170 от  31.01.2022 на сумму 4 536 090 рублей 00 копеек; № 44 от 11.01.2022 на сумму 4 640 220  рублей 00 копеек; № 64 от 14.01.2022 на сумму 4 534 062 рубля 00 копеек; № 116 от  24.01.2022 на сумму 4 533 048 рублей 00 копеек.  

По договору № 37-ЮР уступки прав (цессии) от 01.05.2022, заключённому между  ООО «Разрез «Задубровский Новый»» (цедент), АО «Разрез «Право-Кабактинский»»  (цессионарий) и ООО «Интеграл» (должник), стороны заключили договор, согласно  которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), возникшие из  договора поставки угольной продукции № 257 от 19.08.2021, заключенного между  цедентом и должником; возникшие из договора поставки угольной продукции № 0274 от  30.12.2021; возникшие из договора поставки угольной продукции № 0273 от 04.01.2022.  

Согласно п. 2.1 уступка прав (требования), цедента к должнику, осуществляемая по  настоящему договору, является возмездной:  

- в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику,  указанное в пункте 1.1. договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные  средства в размере 77 843 944 рубля 24 копейки, в том числе НДС;  

- в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику,  указанное в пункте 1.2. договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные  средства в размере 45 791 538 рублей 00 копеек, в том числе НДС;  

- в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику,  указанное в пункте 1.3. договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные  средства в размере 6 364 517 рублей 76 копеек, в том числе НДС.  

Стороны установили срок оплаты не позднее 60 (шестидесяти) дней с момента  заключения настоящего Договора.  

Согласно п. 3.1 право (требования) по настоящему договору переходит к  цессионарию с даты заключения настоящего договора цессии.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  

(требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором или  законом (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право  требовать уплаты задолженности по договору поставки не относится к требованиям,  уступка которых запрещена (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), не  противоречит закону.  

Представленный в дело договор № 37-ЮР уступки прав (цессии) от 01.05.2022  соответствует требованию статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации,  позволяют определенно установить передаваемые требования, определить их размер и  основания возникновения.  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Материалами дела подтверждается передача АО «Разрез «Право-Кабактинский»»  требований ООО «Разрез «Задубровский Новый»».  

Таким образом, в результате заключенного договора к АО «Разрез «Право- Кабактинский»» перешло право требования уплаты ООО «Интеграл» денежных средств  по договорам поставки № 257 от 19.08.2021, № 0274 от 30.12.2021; № 0273 от 04.01.2022,  а также все права и обязанности, неразрывно связанные с исполнением обязательства, из  которого возникли указанные выше требования.  

В связи с наличием задолженности АО «Разрез «Право-Кабактинский»» направило  в адрес ответчика требование № исх. 150 от 13.05.2022 о погашении задолженности.  Согласно поступившему ответу № ЮОП/629/1 от 08.06.2022 ООО «Интеграл» признает  наличие задолженности, однако не имеет финансовых возможностей для оплаты  предъявленных требований.  

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для  обращения АО «Разрез «Право-Кабактинский»» в арбитражный суд с рассматриваемым  иском.  

На сумму основного долга между АО "Разрез "Право-Кабактинский" и ООО  "Интеграл", оформлен акт сверки, подписанный обеими организациями без замечаний.  

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлено заявление в порядке части 3  статьи 49 АПК РФ о признании требований в части взыскания основного долга,  процентов.  

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении  дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.  

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд принимает признание иска  ответчиком, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.  

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои  требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания  таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ).  

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения ими процессуальных действий.  

Ответчик заявил о признании иска в части взыскания основного долга, процентов  за пользования чужими денежными средствами.  

Заявление о признании иска в части долга в размере 111 170 681,60 руб. и  процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 337 858,43 руб.,  

подписано представителем ФИО3, полномочия которого подтверждены  доверенностью № 10/2023 от 10.01.2023 (сроком до 31.12.2023).  

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в  мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком  и принятие его судом.  

Следовательно, стороны освобождаются от доказывания, а суд – от исследования  фактических обстоятельств и на основании абзаца 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в  мотивировочной части решения указывается только на признание иска ответчиком и  принятие признания судом.  

Поскольку признание иска не противоречит закону, не нарушает прав и интересов  других лиц, заявлено уполномоченным лицом, обстоятельства, препятствующие  принятию судом признания иска, отсутствуют, требование истца в части взыскания  основного долга в размере 111 170 681,60 руб., процентов за пользования чужими  денежными средствами в размере 337 858,43 руб. подлежит удовлетворению.  

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты  нарушенного гражданского права. Неустойкой признается определенная законом или  договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае  просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).  

Согласно п. 7.1 спорных договоров в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору другая сторона имеет  право взыскать в свою пользу неустойку в порядке ст.330 ГК РФ в размере 0,05% от  суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Уплата  неустойки не освобождает любую из сторон от выполнения принятых на себя  обязательств по договору.  

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истцом предъявлена к взысканию  неустойка по договорам № 0274 от 30.12.2021, № 257 от 19.08.2021 в размере 17 486 304  руб. 12 коп.  

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, соответствующим  условиям договоров и фактическим обстоятельствам дела.  

Возражений относительно периода начисления неустойки, арифметического  расчета ответчиком не заявлено. При этом ответчик ходатайствовал об уменьшении  размера подлежащей уплате неустойки.  

Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении размера штрафа, оснований для  его удовлетворения и уменьшения размера неустойки суд не усматривает, в связи с чем  отмечает следующее.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 69, 75 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или  договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства,  может быть уменьшена в судебном порядке по заявлению должника (пункт 1 статьи 333  ГК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства  необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего  незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными  средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного  пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).  

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой  организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна  последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором  необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 постановления № 7).  

С учетом изложенного и по смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера  

неустойки является правом, а не обязанностью суда. Решение вопроса о явной  несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на  основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.  

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды  кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 названного Постановления).  

В рассматриваемом случае таких доказательств ответчиком не приведено. 

Заключая договор на указанных условиях, ответчик должен был предполагать  возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора  неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты штрафа.  

Ответчиком каких-либо доказательств, подтверждающих явную несоразмерность  штрафа последствиям нарушения обязательств, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в  материалы дела не представлено.  

Суд не усматривает, что предъявленная к взысканию сумма неустойки по двум  договорам является несоразмерной последствиям нарушения обязательства.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, требование истца о взыскании  неустойки в размере 17 486 304 руб. 12 коп. правомерно и подлежит удовлетворению.  

При распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за  рассмотрение иска суд исходит из следующего.  

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат  отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

При признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции  возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины  (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).  

С учетом предоставления истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при  обращении с настоящим иском, признания ответчиком иска в части основного долга и  процентов за пользования чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ  государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального  бюджета в размере 78 984 руб.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Разрез «Право -  Кабактинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 128 994 844,15 руб., а именно:  задолженность в размере 111 170 681 руб. 60 коп.; сумма процентов за пользование  чужими денежными средствами по договору поставки угольной продукции № 0273 от  04.01.2022 за период с 10.03.2022 до 25.04.2023 в размере 337 858 рублей 43 коп., а также  проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.04.2023 по день  фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму долга в размере 6 364  517,76 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие  периоды; сумма неустойки по договорам поставки угольной продукции № 257 от  19.08.2021 и № 0274 от 30.12.2021 за период 11.01.2022 до 25.04.2023 в размере 17 486 304  руб. 12 коп., а также неустойку, начисленную на сумму долга в размере 105 806 163 руб.  84 коп., начиная с 26.04.2023 года исходя из ставки 0,05% за каждый день просрочки до  фактического исполнения обязательства по уплате задолженности.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 78 984 рубля.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Решение может  быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев  

со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской  области.  

Судья Е.П. Горбунова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.07.2022 0:35:00

Кому выдана Горбунова Екатерина Павловна