Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-23736/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Казарина И.М.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Развитие» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2023 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-23736/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Валенсия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Развитие» - ФИО3 по доверенности от 28.04.2023.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Валенсия» (далее – должник, общество «Валенсия») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – управляющий).

Управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными перечислений должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие», ответчик) в сумме 1 001 400 рублей и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2023, признаны недействительными перечисления должником денежных средств платежным поручением от 30.01.2019 № 51 на сумму 470 600 рублей и платежным поручением от 31.01.2019 № 53 на сумму 530 800 рублей в пользу общества «Развитие», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Развитие» 1 001 400 рублей в конкурсную массу должника.

Общество «Развитие» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что судами сделаны ошибочные выводы о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей и об осведомленности общества «Развития» об этих признаках; денежные средства получены ответчиком от должника в счет погашения задолженности ФИО2 (единственный участник общества «Валенсия») перед обществом «Развитие» за переданную квартиру; управляющим пропущен срок исковой давности.

Конкурсный кредитор ФИО5 в своем отзыве просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Развитие» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд округа считает их подлежащим отмене.

Как установлено судами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Валенсия» управляющий, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании платежей должника, сослался на перечисление в отсутствие встречного предоставления денежных средств в сумме 1 001 400 рублей в пользу общества «Развитие», в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчику было известно; денежные средства перечислены ответчику без встречного предоставления.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункты 6,7).

Оспариваемые управляющим перечисления денежных средств имели место 30.01.2019 и 31.01.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (30.08.2021).

Судами сделаны выводы о том, что на момент осуществления спорных платежей должник имел неисполненные обязательства перед Белым П.А. в размере 8 184 884,04 рублей и уполномоченным органом в размере 2 047 163,32 рублей.

Обязательства должника перед Белым П.А. основаны на договоре купли-продажи транспортного средства от 21.02.2018 № 1, по условиям которого общество «Валенсия» обязалось передать в собственность ФИО6 автомобиль LEXUS LX 570, а ФИО6 – принять и оплатить его цену. Непередача обществом «Валенсия» транспортного средства послужила основанием для подачи 13.07.2020 Белым П.А. иска в Ленинский районный суд города Новосибирска о взыскании с должника уплаченной ему суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 22.03.2021 по делу № 2-83/2021 с общества «Валенсия» в пользу ФИО6 взыскана задолженность в общем размере 8 184 884,04 рубля.

Задолженность общества «Валенсия» перед уполномоченным органом в размере 2 047 163,32 рублей образовалась ввиду неисполнения обязанности по уплате: страховых взносов на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемых в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года, в размере 10 577,82 рублей; страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемых в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии, начиная с 1 января 2017 года, в размере 45 629,07 рублей; налога на добавленную стоимость в размере 1 872 465,66 рублей; транспортного налога с организаций в размере 107 476,51 рублей; страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, начиная с 1 января 2017 года, в размере 6 013,66 рублей; штрафов за налоговые правонарушения в размере 5 000 рублей.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Несогласие общества «Развитие» с выводами судов, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), с учетом подтвержденной материалами дела непогашенной задолженности общества «Валенсия» перед кредиторами, не свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых перечислений.

Ссылка кассатора на анализ финансового состояния общества «Валенсия» подлежит отклонению, поскольку не опровергает выводы судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки значительного размера кредиторской задолженности, погасить которую должник оказался не способен.

Более того, содержание анализа финансового состояния относительно существенного ухудшения платежеспособности должника с 2020 года указывает на принятие должником управленческих решений в 2019 по отчуждению своего имущества, что не могло не сказаться отрицательно на платежеспособности общества «Валенсия».

Вместе с тем установление судами наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых перечислений не может являться основанием для удовлетворения заявления управляющего в отсутствие доказательств совершения должником сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели.

Делая выводы о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды исходи из осведомленности общества «Развития» о признаках неплатежеспособности должника, а также безвозмездности перечисления денежных средств ответчику.

Между тем судами не учтено следующее.

Наличие неисполненного должником обязательства по передаче транспортного средства ФИО6, являющемуся родным братом ФИО7 – участника и бывшего директора общества «Развитие», не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника. Денежное требование Белым П.А. предъявлено должнику только 13.07.2020, то есть значительно позднее совершения оспариваемых платежей (30.01.2019, 31.01.2019). Доказательств осведомленности ответчика о наличии иных денежных требований к должнику в материалы дела не представлено.

Как обоснованно отмечено обществом «Развитие», 28.01.20l9 между ответчиком и ФИО2, являющимся единственным участником общества «Валенсия», заключен договор купли-продажи объекта недвижимости № ЗКВ, по условиям которого общество «Развитие» передает, а ФИО2 принимает жилое помещение – трехкомнатную квартиру № 3, расположенную по адресу: 

<

...>.

Стоимость квартиры составляет 11 000 000 рублей. Часть оплаты в размере 3 000 000 рублей ФИО2 производит на расчетный счет или в кассу общества «Развитие» в течение трех дней после подписания договора, оставшуюся сумму в размере 8 000 000 рублей оплачивает по согласованному в договоре графику (пункты 3, 4 договора от 28.01.2019 № 1).

На основании платежных поручений от 30.01.2019 № 51 и от 31.01.2019 № 53 должником перечислены на счет общества «Развитие» денежные средства в сумме 1 001 400 рублей с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости № 3ВК от 28.01.2019».

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В материалы дела представлены: заявление ФИО2, адресованное руководителю должника ФИО8, об оплате 3 000 000 рублей по договору купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2019 № 3КВ по реквизитам общества «Развитие»; письмо общества «Валенсия» об уточнении платежа от 04.02.2019, согласно которому платежными поручениями от 30.01.2019 № 51 и от 31.01.2019 № 53 произведена оплата за ФИО2 по договору купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2019 № 3КВ.

Обществом «Развитие» также указано на то, что между ответчиком и ФИО2 имелся договор купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2019 № 4КВ, по условиям которого общество «Развитие» передает, а ФИО2 принимает жилое помещение – трехкомнатную квартиру № 4, расположенную по адресу: 

<

...>.

В счет оплаты по указанным договорам осуществлялись платежи как от ФИО2, ИП ФИО2, так и различных юридических лиц за ФИО2

Данные обстоятельства участвующими в деле лицами не опровергаются.

В связи с этим ответчик, полагая, что должник перечисляет денежные средства по обязательствам своего бенефициара – ФИО2, правомерно учитывал их в счет оплаты по договору купли-продажи объекта недвижимости от 28.01.2019 № 3КВ.

Имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют о безвозмездном получении ответчиком денежных средств.

При этом взаимоотношения между должником и его единственным участником ФИО2 не имеют правового значения для оценки правомерности действий ответчика по получению оплаты за переданную квартиру.

Указание судов на непредставление оригинала письма ФИО2, отсутствие в таком письме даты написания, перечисление должником денежных средств в размере меньшем нежели указано в заявлении ФИО2, недоказанность наличия неисполненных обязательств общества «Валенсия» перед ФИО2, либо последующее предъявление требования должником об оплате ФИО2 образовавшейся задолженности не может вменяться ответчику, поскольку указанные обстоятельства находятся вне сферы его контроля.

Таким образом, управляющим не представлено доказательств наличия всей предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, позволяющих признать недействительными оспариваемые перечисления денежных средств ответчику.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок по иным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не установлено и из материалов настоящего обособленного спора судом округа не усматривается.

В связи с тем, что при разрешении спора судами сделаны несоответствующие имеющимся в деле доказательствам выводы, повлиявшие на исход рассмотрения спора, однако, учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного его разрешения по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанций, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты по настоящему делу отменить и, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными перечислений должником денежных средств в пользу общества «Развитие» в сумме 1 001 400 рублей и применении последствий их недействительности отказать.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе принятые определением суда округа от 06.12.2023 меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных акта подлежат отмене на основании статьи 283 АПК РФ.

Судебные расходы между сторонами распределяются с учетом результатов рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А45-23736/2021 отменить. Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2023, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Валенсия» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Валенсия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Развитие» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Кадникова

 

ФИО1