751/2022-85261(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 декабря 2022 года Дело № А56-105157/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пульс Спб»  представителя ФИО1 (доверенность от 27.05.2022), от финансового  управляющего ФИО2 представителя ФИО3,  (доверенность от 10.10.2022), от ФИО4 представителя  ФИО5 (доверенность от 06.12.2022),  

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Пульс Спб» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по  делу № А56-105157/2020/сд.2,  

у с т а н о в и л:

ФИО4 (ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  себя несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 12.01.2021 заявление принято к  производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  ФИО4  

Решением суда от 20.02.2021 в отношении ФИО4 введена  процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  должника утвержден ФИО6.  

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с  заявлением (принятым с учетом уточнения) о признании недействительным  нотариально удостоверенного договора купли-продажи земельного участка с жилым  домом – объектом индивидуального жилищного строительства № 47 БА3304788 от  25.03.2020, № 47:07:0410014:52-47/012/2020-2 (далее – договор от 25.03.2020),  заключенного между ФИО4 и ФИО7,  договора ипотеки (залога недвижимости) от 20.07.2021, заключённого между  ФИО7 и ФИО8; и о применении  последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на  ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО4 земельный  участок площадью 2127 кв.м с кадастровым номером 47:07:0410019:110,  находящийся по адресу: РФ, Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный  район, Юкковское сельское поселение, 

<

...> уч. № 45-А (далее –  земельный участок), и размещенный на нем жилой дом – общей площадью 471,9  кв.м с кадастровым номером 47:07:0410014:52, находящийся по адресу: РФ,  Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское  поселение, 

<

...> (далее – жилой дом); а также  

аннулировать запись об ипотеке на основании договора залога от 20.07.2021.  

Определением суда от 10.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика  привлечен ФИО8  

Определением суда от 18.02.2022 к участию в рассмотрении заявления в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечена ФИО9.  

Определением суда от 22.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.09.2022 определение от 22.06.2022 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Пульс  Спб», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский 

<

...>, пом. 5-Н, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), просит отменить  определение от 22.06.2022 и постановление от 12.09.2022, направить дело на новое  рассмотрение.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и  апелляционной инстанций, считает, что они противоречат фактическим  обстоятельствам дела и представленным Обществом доказательствам.  

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что суды  первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального  права, а именно положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  определяющие основания для признания сделок должника недействительной, в том  числе не приняли во внимание основные положения, предусматривающие  презумпцию причинения вреда, презумпцию осведомленности сторон сделки о  причинении вреда, презумпцию заинтересованности сторон.  

Податель кассационной жалобы указывает, что суды первой и апелляционной  инстанций в мотивировочной части судебных актов не дали оценку доводам  Общества, чем нарушили процессуальные нормы, а именно статьи 169 и 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В отзывах ФИО4 и ФИО7 возражают против  удовлетворения кассационной жалобы.  

В письменных пояснениях финансовый управляющий просит отменить  обжалуемые судебные акты, удовлетворить требования в полном объеме или  направить дело на новое рассмотрение.  

В судебном заседании представители Общества и финансового управляющего  поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО4  возражал против ее удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не  является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по  правилам части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.02.2019 между  ФИО4 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) подписан  предварительный договор купли-продажи земельного участка с жилым домом,  согласно которому стороны намеревались заключить основной договор купли-продажи вышеуказанного земельного участка и жилого дома на нем (далее –  предварительный договор).  

В дальнейшем между ФИО4 и ФИО7 заключен  нотариально удостоверенный договор от 25.03.2020, по условиям которого продавец  отчуждает в собственность в пользу покупателя земельный участок и жилой дом  

(общей площадью 471,9 кв.м).  

Согласно пункту 2.4 договора от 25.03.2020 покупная стоимость перечисленных  объектов недвижимости определена в размере 32 500 000 руб.  

В последствии между ФИО7 (заемщик) и ФИО10  (займодавец) заключён договор займа от 07.07.2021, по которому ФИО7  предоставлено 15 000 000 руб. на срок до 30.06.2024 под 10% годовых.  

В обеспечение обязательств по договору займа от 07.07.2021 сторонами  заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) от 20.07.2021, по  условиям которого ФИО7 (залогодатель) передает земельный участок и  жилой дом. Договор ипотеки (залога недвижимого имущества) от 20.07.2021  нотариально удостоверен.  

Полагая, что исследуемые сделки являются недействительными,  совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью  причинения вреда интересам кредиторов должника, финансовый управляющий  оспорил их в арбитражном суде на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того,  что должником получено встречное исполнение по оспариваемой сделке купли- продажи, в связи с чем совокупность обстоятельств, предусмотренных статьёй 61.2  Закона о банкротстве не доказана. Одновременно суд первой инстанции не выявил  оснований для признания сделок недействительными по общим правилам  гражданского законодательства.  

Апелляционный суд полностью согласился с выводом суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее,  суд кассационной инстанции приходит к следующему.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям,  предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано  финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания  кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или  уполномоченным органом. В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право  на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в  статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения  реструктуризации долгов гражданина.  

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье  61.2 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в  деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной  сделке (пункт 3 указанной статьи).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном  Законе.  

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление   № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности,  оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  

обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного  долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Каких-либо достоверных сведений, позволяющих установить наличие  заинтересованности между сторонами, материалы дела не содержат. Финансовый  управляющий и Общество не доказали факт осведомленности ответчика о наличии  у должника признаков неплатежеспособности или неисполненных обязательств  перед иными кредиторами.  

В данном случае решение о реализации имущества ФИО4 принято  судом 20.02.2021; оспариваемый договор заключен 25.03.2020, то есть в пределах  срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63,  если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для  признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8  Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или)  иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать  как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на  которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена  также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное  встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно,  что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для  осуществления им встречного исполнения.  

Суд первой инстанции установил, что отсутствуют доказательства  

осведомленности ответчика о том, что целью продажи спорной недвижимости было  причинение вреда кредитором, а также что цена реализации фактически  соответствует рыночной. При этом суд первой инстанции правомерно учитывал:  финансовую возможность ФИО7 оплатить 32 000 000 руб. по договору от  25.03.2020, подтвержденную справками о доходах физического лица за 2016 - 2020  годы; финансовую возможность предоставления ФИО10 займа  ФИО7; отчет об оценке от 03.12.2018, в подтверждение рыночной  стоимости имущества; ответы органа ЗАГС о возможных родственных связях  ФИО4, ФИО7 и ФИО8; заключение  предварительного договора; расходы ФИО7 по содержанию и ремонту  жилого дома.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых  судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в  материалах настоящего обособленного спора доказательствам.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов о том, что встречное  исполнение, полученное ответчиком по оспариваемому договору, существенно не  отличалось от рыночной стоимости, соответствует фактическим обстоятельствам  дела, доказательства финансовой возможности покупателя совершить спорную  сделку финансовым управляющим не опровергнуты. Наличие заинтересованности  между сторонами оспариваемой сделки судами не установлено.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований,  предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и  последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры,  предусмотренные законом.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему  правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

Правильно применив указанные нормы материального права и оценив  имеющиеся в деле доказательства, с учетом правовой позиции Верховного Суда  Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об  отсутствии противоправного интереса, злонамеренности, а также наличия цели  причинения вреда кредиторам должника при совершении договора от 25.03.2020.  

Как верно отметили суды, в материалах дела не усматривается доказательств,  объективно свидетельствующих о том, что ФИО4 имел намерение  произвести отчуждение недвижимости на нерыночных условиях и во вред  кредиторам.  

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали заявителям в признании  

сделки недействительной, поскольку действовали в рамках предоставленных  полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению в  соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.  

Суд кассационной инстанции не принимает доводы жалобы об  осведомленности ФИО7 о наличии у должника признаков  неплатежеспособности или неисполненных обязательств перед иными кредиторами,  а также заинтересованности сторон договора от 25.03.2020. При решении вопроса о  том, должен ли был ответчик знать об указанных обстоятельствах, во внимание  принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от  него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих  обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания, могут с  учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение  должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности  уплаты его в изначально установленный срок; осведомленность кредитора о том,  что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 Постановления   № 63). В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований. В материалы обособленного спора не представлено убедительных  доказательств, в силу которых ФИО7 на дату совершения оспариваемой  сделки должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности  или недостаточности имущества, о неисполненных должником обязательствах  перед иными кредиторами.  

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, не  опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших  основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают  несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при  рассмотрении настоящего обособленного спора.  

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной  инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 22.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 12.09.2022 по делу № А56-105157/2020/сд.2 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пульс Спб» –  без удовлетворения.  

Председательствующий А.Э. Яковлев  Судьи К.Г. Казарян  

И.М. Тарасюк