ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-17846/2017

город Ростов-на-Дону

22 апреля 2019 года

15АП-5197/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей В.В. Ванина, Б.Т. Чотчаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя (ответчика): представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2018,

от истца: директор  ФИО3 на основании решения № 2 от 05.05.2016,

от третьего лица (ООО «Сан»): представитель не явился,

от третьего лица (ООО «РУСИЧ»): представитель не явился,

от ООО «Меот»: представитель ФИО3 по доверенности от 07.03.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 по делу № А32-17846/2017,

вынесенное в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Юникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Сан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «РУСИЧ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов,

принятое в составе судьи Огилец А.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» (далее – ответчик) о взыскании  задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами  в общем размере 1805160 руб., а также процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сан», общество с ограниченной ответственностью «РУСИЧ».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2018 произведена процессуальная замена истца (взыскателя) – общества с ограниченной ответственностью «ЮНИКС» на общество с ограниченной ответственностью «РУСИЧ».

11.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Меот» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя, в связи с заключением договора уступки права требования долга.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Меот» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «РУСИЧ» на общество с ограниченной ответственностью «Меот».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение от 14.02.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности уступки права, договор цессии является недействительным.

Представитель заявителя (ответчика) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца и ООО «Меот» в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, отзывы на жалобы не представил.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя заявителя (ответчика), истца и ООО «Меот», арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «РУСИЧ» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Меот» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования долга от 06.11.2018, согласно условиям которого кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования задолженности в размере 1776928 руб. согласно решению Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 к ООО «Смарт Фарм» (должник). Право требования к должнику у кредитора возникло на основании договора поставки б/н от 01 июля 2014 и договора цессии б/н от 29 марта 2017. Задолженность должника перед кредитором по договору поставки б/н от 01 июля 2014 подтверждена решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-17846/2017. Размер передаваемой задолженности частично включает сумму подлежащих уплате процентов в соответствии с решением суда по делу № А32-17846/2017 (пункт 1 договора).

В пункте 2 договора указано, что к новому кредитору по договору переходят все права кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют у него на момент заключения настоящего договора. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Обязательства должника на сумму 1776928 руб. Задолженность обеспечена поручительством гражданина ФИО4 для ООО «ЮНИКС», что подтверждается распиской от 23.08.2017.

Согласно акту приема-передачи от 06.11.2018 ООО «РУСИЧ» передало ООО «Меот» следующие документы: договор поставки от 01.07.2014, договор цессии от 29.03.2017, решение суда по делу № А32-17846/2017, бухгалтерскую документацию (накладные, акты сверок), расписку от 23.08.2017 (т. 3, л.д. 65).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Такой переход прав произошел между обществом с ограниченной ответственностью «РУСИЧ» и обществом с ограниченной ответственностью «Меот» в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки права требования долга от 06.11.2018.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и в данном случае не нарушает прав ответчика и не ухудшает его положение, сложившееся до произведенной уступки права требования, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Меот» о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя.

Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности уступки права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство само по себе не подтверждает недействительность названного договора уступки права требования.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Из содержания спорного договора уступки права требования также не усматривается безвозмездность данного договора.

Отсутствие доказательств оплаты по договору само по себе не влечет признание сделки, содержащей условие об оплате, недействительной, поскольку в случае предполагаемого неисполнения цессионарием предусмотренного договором уступки обязательства по оплате цедент вправе обратиться в установленном законом порядке с требованием об исполнении этого обязательства.

Кроме того, исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждая, что договор цессии является недействительным, ООО «СМАРТ ФАРМ», не являющееся стороной договора, должно указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения оспариваемого определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статье 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 по делу № А32-17846/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

СудьиВ.В. Ванин

Б.Т. Чотчаев