ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24780/2025

Дело № А40-77873/2024

г. Москва

03 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               С.М. Мухина,

судей:

В.И. Попова, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания О.В. Ким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Регион-Строй»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2025 по делу № А40-77873/2024

по иску: общества с ограниченной ответственностью «Регион-Строй»

к обществу с ограниченной ответственностью «КВАЛИТИ»

третье лицо: ООО «Жилстрой-МО»

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца:

ФИО2  по доверенности от 09.01.2025;

от ответчика:

ФИО3  по доверенности от 03.03.2025;

от третьего лица:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01 апреля 2025 года, принятым по настоящему делу, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Регион-Строй» (далее – истец) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КВАЛИТИ» (далее – ответчик) 2 853 175 руб. 34 коп. долга, отказано.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ООО «Жилстрой-МО».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование приведенных в апелляционной жалобе доводов заявитель указывает, что выводы суда сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и при отсутствии надлежащих и допустимых доказательств, которые суд посчитал установленными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал относительно ее удовлетворения по доводам отзыва.

ООО «Жилстрой-МО», извещенное в установленном порядке о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из фактических материалов дела и установлено судом, 03.07.2023 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 03/07-23, по условиям которого продавец обязуется поставить товар покупателю, а покупатель принять и оплатить товар в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1. договора). 

Цена Договора в соответствии с п. 2.1 Договора определяется в Спецификации.

Договор действует до его полного исполнения сторонами (п. 6.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора точное наименование, ассортимент, количество, цена товара указаны в Спецификациях (Приложения) к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. 

Оплата товара, по смыслу пункта 2.3. договора, производится покупателем в течение 3 (трех) дней после подписания Акта-передачи товара сторонами. Обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным после списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

Порядок поставки закреплен сторонами в разделе 3 договора. Так, товар поставляется покупателю согласно условиям настоящего договора в срок, определенный в Спецификации. Обязанность продавца по поставке товара (дата поставки) считается исполненной с момента передачи товара, т.е. подписанием Акта-передачи товара и передачи счета-фактуры покупателю. Акт-приема передачи товара подписывается сторонами в день фактической поставки товара на объект покупателя. Подписанный Акт-передачи товара продавцом и покупателем однозначно подтверждает согласие обеих сторон с его содержанием и передачей всех первичных документов, подтверждающих факт передачи товара (пункт 3.1. договора). 

Согласно пункту 3.5. договора приемка товара оформляется в соответствии с действующим законодательством РФ и условиями настоящего договора подписанием Акта-передачи товара либо товарных и транспортных/товарно-транспортных накладных уполномоченными представителями сторон. Приемка товара оформляется Актом приемки по форме ТОРГ-2, подписываемым уполномоченными представителями сторон. 

Истец указывает, что покупателю был передан и принят Товар:

1. в соответствии со Спецификацией № 1 на сумму 597 870 руб.;

2. в соответствии со Спецификацией № 2 на сумму 290 872 руб.;

3. в соответствии со Спецификацией № 3 на сумму 2 757 175, 34 руб.;

4. в соответствии со Спецификацией № 4 на сумму 3 025 649, 51 руб.;

5. в соответствии со Спецификацией № 5 на сумму 96 000 руб.

Всего на сумму: 6 767 566, 85 руб.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 04.09.2023 обязательства Покупателя по оплате задолженности в размере 888 742 руб. перед Продавцом полностью погашаются (п. 2.2 Соглашения).

Таким образом, задолженность Покупателя перед Продавцом в соответствии со Спецификацией № 1 и Спецификацией № 2 считается погашенной.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 05.09.2023 обязательства Покупателя по оплате задолженности в размере 3 025 649, 51 руб. перед Продавцом полностью погашаются (п. 2.2 Соглашения).

Таким образом, задолженность Покупателя перед Продавцом в соответствии со Спецификацией № 4 считается погашенной.

Однако по настоящее время оплата оставшейся части 2 757 175, 34 руб. по Спецификации № 3 и 96 000 руб. по Спецификации № 5 так и не произведена, что послужило обращением истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из недоказанности передачи товара ответчику по спорным спецификациям, отсутствия оснований для взыскания с него задолженности.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств спора заявленные истцом в иске правоотношения сторон подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ), а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Следует учитывать, что одним из доказательств передачи товара являются находящиеся у поставщика оформленные покупателем письменным полномочия лица, получившего товар (статья 182 ГК РФ), наличие на товарных документах печати юридического лица, об утере которой или ее подделке в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683).

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части.

В отношениях, не осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности сторон, иными факторами, затрудняющими для добросовестно действующего участника гражданского оборота доступ к доказательственной базе, бремя доказывания обстоятельств, связанных с фиктивностью, недостоверностью, иными пороками формально безупречного документооборота, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, имеет потенциально реализуемые возможности эффективной защиты от иска) обязано доказать несоответствие фактического состояния хозяйственных связей их документально оформленной модели.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, суд установил, что представленный истцом УПД № 383 от 03.08.2023 в качестве доказательств наличия у продавца необходимого товара составлен и подписан позднее даты передачи продукции ответчику, акт приема-передачи № 25/07/1 от 25.07.2023 между истцом и ответчиком подписан в электронном виде, но впоследствии подпись покупателя отозвана через систему СБИС оператора ЭДО (02.08.2023) до момента предъявления истцом требований об оплате товара (19.01.2024), печать ответчика на УПД № 383 от 03.08.2023 отсутствует, помимо спорной поставки у сторон иных правоотношений не имеется, доказательств подачи ответчиком заявки на поставку товара не представлено, в налоговой отчетности последнего УПД № 383 не отражен.

В апелляционной жалобе истец вновь говорит о том, что аннулирование акта от 25.07.2023 № 25/07/1, не было оформлено почтовым отправлением, а передано по электронной почте, в связи с чем считает, что данное уведомление не имеет правового значения для настоящего спора.

Заявляя возражения относительно данного обстоятельства, истец при этом своими пояснениями не только подтверждает, что получил письмо об аннулировании спорного акта и прочел его, но также последующими своими действиями (оформление вместо этого акта УПД от 03.08.2023) показывает, что не сомневался в юридической силе данного письма об аннулировании акта.

Кроме того, вопреки позиции истца, само по себе подписание акта приема - передачи товара, при отсутствии доказательств его фактической передачи товара покупателю, не порождает у последнего обязанности по его оплате.

Вновь не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, в апелляционной жалобе ООО «РегионСтрой» указывает, что корректировка им налоговой и бухгалтерской отчетности непосредственно после запроса суда о ее предоставлении, никак не связана со сделкой между сторонами спора.

Между тем, данный довод также не обоснован.

Из текста обжалуемого судебного акта следует, при вынесении обжалуемого решения суд критически оценил представленную истцом выписку из книги продаж и то, что в бухгалтерскую отчетность были внесены корректирующие сведения 06.09.2024, спустя неделю после запроса суда.

Принимая во внимание то, что никаких первичных документов, подтверждающих реальную передачу товара (УПД, ТТН, актов приема-передачи товара перевозчику, путевых листов, доказательств приобретения товара у 3-х лиц и т. д.) в деле нет, а также то, что генеральный подрядчик также не подтвердил реальность данной поставки, выводы суда по данному вопросу следует признать обоснованными.

Следует также обратить особое внимание на то, что вместо истребуемой судом книги покупок и продаж за период с 01.07.2023 по 31.03.2024, истец представил в дело только откорректированную выписку из книги продаж за третий квартал 2023 года, чем лишил суди оппонента возможности проверить был ли вообще истцом закуплен у кого-либо спорный товар или возможно тот же объем товара был передан кому-либо в более поздний период. 

Таким образом, не исполнив требование суда в том объеме как это было необходимо, истец очевидно злоупотреблял своими процессуальными правами, что само по себе являлось бы основанием для отказа иске.

Противоречивость позиции истца в отношении осведомленности третьего лица о реальности осуществления поставки также вызывает объективные сомнения в правомерности требований истца.

В ходе рассмотрения настоящего дела сам истец настаивал на привлечении генерального подрядчика к участию в споре и указывал, что только ООО «Жилстрой-МО» обладает сведениями о том, какие из поставок были реальными.

Между тем, после того, как в своих письменных пояснениях и отзыве на иск третье лицо подтвердило позицию ответчика о том, что поставка по спецификации № 3 не осуществлялась, мнение истца сменилось на диаметрально противоположное.

Помимо прочего, судом верно отмечено, что даже если поверить в то, что в рамках этой поставки был неноминированный товар, то в любом случае самостоятельно прийти на строительную площадку товар не мог и истец конечно бы смог представить документы, как минимум подтверждающие приобретение данного товара у своего поставщика и доставку его на объект. Об этом неоднократно говорилось в ходе рассмотрения дела и если бы поставка по спецификации № 3 была бы реальной, то истцу не составило бы труда ее доказать, предоставив первичные документы.

Доводы истца о том, что передача товара подтверждается конклюдентными действиями сторон неубедительны, поскольку в апелляционной жалобе, истец не указал что это были за действия.

Таким образом, обобщая изложенное, следует согласится с выводом суда первой инстанции о том, что все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи очевидно свидетельствуют о создании истцом формального документооборота и отсутствии фактической передачи товара по спецификации № 3, в связи с чем в иске ему отказано правомерно.

Совокупность установленных обстоятельств, не скомпрометированных истцом надлежащими и достоверными доказательствами, позволила суду прийти к мотивированному выводу об отсутствии реальной поставки товара ответчику, мнимости сделки сторон и отказать в иске.

Проведенная судом оценка доказательств соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), описание и анализ доказательств являются достаточно подробными, правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права, выводы суда согласуются с материалами дела, оснований не согласиться с которыми у апелляционного суда не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу и вынесено законное и обоснованное решение. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2025 по делу № А40-77873/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                            С.М. Мухин 

Судьи:                                                                                                                       В.И. Попов 

                                                                                                                               ФИО1