Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-1874/17

118-18 

28 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года

Арбитражный суд  города Москвы в составе: 

судьи  Шариной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «РОСДОРЛИЗИНГ» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 (адрес  121351 

<

...>), ИП ФИО3 

 к ответчику ООО «ИСР Транс»

третьи лица:  АБ «БПФ» (ЗАО) в лице управляющего, ООО «Нафта», ООО «ТОРГКОМПЛЕКТ», АО « ТФМ-Транс», ООО «Нома Петролиум» в лице конкурсного управляющего,  временный управляющий ООО "Нафта" ФИО4

об обязании  передать железнодорожные  грузовые вагоны, идентифицируемые по сетевым номерам в количестве 167, общей стоимостью 267 200 000 руб. 

в заседании приняли участие: 

от истца ОАО «РОСДОРЛИЗИНГ»  -  ФИО5 по дов. от 20.06.2018, от истца ИП ФИО3 – ФИО6 (дов. от 11.09.2018 г.)

от ответчика –    ФИО7 по дов. от 29.03.2018 №214/д, ФИО8 по дов. от 12.02.2018 №200/д, ФИО9 по дов. от 12.02.2018 №198/д, ФИО10 (дов. от 29.12.2017 г.).

УСТАНОВИЛ:

ОАО «РОСДОРЛИЗИНГ» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТОРГКОМПЛЕКТ» об обязании  передать железнодорожные  грузовые вагоны, идентифицируемые по сетевым номерам в количестве 167, общей стоимостью 267 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2017 года в удовлетворении  исковых требований отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 г.   решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2017  года оставлено без изменения.

Постановлением АС МО от 14.09.2017 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2017 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 07.06.2017  г. года отменены, дело направлено на новое рассмотрение. 

При этом, суд кассационной инстанции указал на то, что при  новом рассмотрении судам следует проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, установить характер спорных правоотношений, а также процессуальное положение участников спора, установить возможность возврата вагонов, в том числе установив, является ли действующий собственник добросовестным приобретателем имущества и, дав оценку всем доводам сторон с учетом ранее принятых и вступивших в законную силу судебных актов, определить подлежащие применению нормы материального права, и на основании ст.ст. 168,170 АПК РФ принять законный и обоснованный судебный акт.

К участию в деле, в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ  были привлечены АБ «БПФ» (ЗАО) в лице управляющего, ООО «Нафта», ООО «ТОРГКОМПЛЕКТ», АО « ТФМ-Транс», ООО «Нома Петролиум» в лице конкурсного управляющего,  временный управляющий ООО "Нафта" ФИО4. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия их  представителей в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2018 г. произведена замена истца в части требований на ИП ФИО3 

.В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил обязать ответчика передать железнодорожные вагоны, идентифицируемые по сетевым номерам в количестве 167 штук, обязать ответчика возвратить указанные вагоны в место приписки, обязать ответчика передать истцу документацию на вагоны (товарную накладную, акт приема –передачи ОС-1, 4, технические паспорта вагонов формы КУ-4М; сертификаты соответствия ССФЖТ) по акту приема-передачи. 

Изучив материалы дела, суд установил, что исковые требования истца  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Росдорлизинг» (продавец) и ООО «Экспос» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 11.12.2013 г. № 17/Р-2013, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать покупателю товар - 283 вагонацистерны, а покупатель обязался принять и оплатить товар в установленном договором порядке. В п. 2.1 договора купли-продажи № 17/Р-2013 сторонами согласована цена товара - 540 982 800 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2014 по делу № А40- 166087/2013 ОАО «Росдорлизинг» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 по делу № А40-166087/2013 договор купли-продажи от 11.12.2013 № 17/Р-2013, заключенный между ООО «Экспос» и ОАО «Росдорлизинг» признан недействительным, при этом суд обязал ООО «Экспос» возвратить в конкурсную массу ОАО «Росдорлизинг» денежные средства в размере 540 982 800 руб. Обращаясь в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец указал, что ООО «Экспос» денежные средства, составляющие стоимость вагонов, до настоящего времени не возвратило, при этом согласно выписке вычислительного центра ОАО «РЖД» собственником вагонов в настоящее время является ООО «ТОРГКОМПЛЕКТ». Поскольку претензия от 15.11.2016 в адрес ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (правопредшественник ответчика) с требованием возвратить вагоны и передать техническую документацию на вагоны была оставлена без удовлетворения, ОАО «Росдорлизинг» обратился в суд с настоящими исковыми требованиям.

Ответчик исковые требования не признал, по доводам письменного отзыва. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий выявил ранее числящиеся на балансе должника 167 железнодорожных вагонов со следующими номерами: 57522625, 57523276, 57523011, 57527376, 55921670, 55921688, 55923965, 55922462, 73162182, 73172884, 73178485, 73911877, 73911919, 73911844, 73911869, 73285488, 73911976, 73286783, 73287484, 73288789, 73294787, 73299885, 74919572, 57055709, 57057267, 57601593, 57056277, 57058240, 57053001, 57057663, 73017972, 73018871, 75065029, 75065045, 75052910, 75064931, 75066050, 75066043, 73017915, 73019358, 73019432, 75052670, 73023020, 73019150, 73019903, 75065003, 75065011, 75065037, 75065052, 75065078, 75065086, 75065102, 75065110, 75066076, 75066654, 75064964, 75064972, 75064980, 75066001, 75066019, 75066027, 75066035, 75066068, 75066084, 75066670, 75066779, 75066886, 73019069, 73019176, 73019259, 73019267, 73019366, 73019374, 73019457, 73019473, 73018822, 73022758, 73022956, 73023129, 73018327, 73018525, 73018574, 73018657, 73018830, 73019341, 73018103, 73018137, 73021529, 73018236, 73018715, 73018863, 73018905, 73018921, 73018988, 73019010, 73019028, 75052852, 75052878, 75052886, 75052902, 75052654, 75052720, 75052753, 75053009, 75065987, 73022469, 73023426, 73018046, 73018061, 73018160, 73018178, 75052639, 75052662, 75052936, 75052944, 75052969, 75052977, 75053025, 75052951, 73017907, 75052704, 75052746, 75052779, 75052761, 57278376, 75052605, 75052613, 75052928, 75052985, 75053017, 75096685, 75096727, 75096719, 73054900, 73054942, 73054959, 75096180, 73055014, 75096206, 75091371, 75091389, 73054751, 73054728, 75096313, 75096339, 75096347, 75088849, 75088922, 75088914, 75088930, 75088948, 75088831, 75088856, 75088864, 75088872, 73053134, 73053167, 73053373, 73053423, 75091124, 75091165, 75091264, 75091306, 75091322, 75091330, 75091348, 73054744.

По заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 г. по делу № А40-166087/13-123-168 Б данная сделка купли-продажи была признана недействительной.

29 декабря 2017 г. конкурсному управляющему поступило письмо № УИП-итс-9/3962ис от 27.12.2017 г. с приложением сведений о собственниках 203 вагонов (включая 167 спорных вагонов) по состоянию на 27.12.2017 г. и сведений из архива собственности.

Согласно сведениям, полученным из Росжелдор, ООО «ИСР Транс» приобрёл спорные вагоны по цепочке сделок: ООО «Экспос» продал спорные вагоны ООО «Транслогистик» (ИНН 

<

***>); ООО «Транслогистик» реализовал спорные вагоны ООО «Нафта» (ИНН 

<

***>); ООО «Нафта» реализовала их АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс» (ИНН 

<

***>)); АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс» (ИНН 

<

***>)) реализовал спорные вагоны ООО «ИСР Транс» (ИНН 

<

***>) по договору №АМТ010716 от 05.08.2016 г.

Таким образом, по мнению истца, указанные вагоны находятся в чужом незаконном владении.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. При рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика должны быть установлены следующие обстоятельства: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (п. 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из нижеследующих обстоятельств. 

В обоснование Росдорлизинг ссылается на недействительность сделки, в результате которой Вагоны выбыли из владения Росдорлизинга. В обоснование этого довода Росдорлизинг представил определение Суда от 22 декабря 2015 г. по делу № А40-166087/13 (т.е. по делу о банкротстве Росдорлизинга), был признан недействительным договор купли-продажи между Росдорлизингом и ООО "Экспос" ("Договор с Экспос"), а также иные сделки ("Определение от 22 декабря") (т. 1, л.д. 55-58).

Доводы ответчика в данной части подлежат отклонению, поскольку Определением Верховного Суда РФ от 28 декабря 2016 г. вышеуказанное Определение от 22 декабря было отменено в части применения последствий недействительности сделки, но не недействительности сделки. 

Определением Суда от 1 марта 2017 г. прекращено производство по обособленному спору в части требований Росдорлизинга к ООО "Экспос", которое являлось единственным контрагентом Росдорлизинга по оспариваемому договору. Таким образом, было прекращено производство по делу об оспаривании, в т.ч., Договора с ООО «Экспос».

Довод истца о том, что имущество находится в чужом незаконном владении отклонены судом, поскольку:

В п. 39 Постановления № 10/22 указано: "По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли" (Приложение № 28).

Вагоны выбыли из владения Росдорлизинга по его воле.

В п. 39 Постановления № 10/22 указано, что "недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу". Эта позиция подтверждается и другой судебной практикой.

Верховный Суд РФ в определении от 24 февраля 2015 г. № 5-КГ14-175 указал следующее: "Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле".

Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 13 ноября 2008 г. № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" отмечал, что только "... в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке".

Договор купли-продажи № 17/Р-2013 от 11 ноября 2013 г. между Росдорлизингом и ООО "Экспос" был подписан от имени Росдорлизинга его генеральным директором ФИО11, т.е. уполномоченным лицом. Росдорлизинг не ссылается на то, что Вагоны были похищены, утеряны, выбыли из владения в результате действия силы природы или иным образом помимо воли Росдорлизинга, и не приводит соответствующие доказательства.

Довод истца о том, что ООО «ИРС Транс» является недобросовестным приобретателем отклонен судом.

Росдорлизинг не доказал недобросовестность ответчика. 

Как указано в п. 38 Постановления № 10/22, "ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем".

Договор купли-продажи № АМТ.010716 от 5 августа 2016 г. ("Договор"), на основании которого ответчик получил право собственности на Вагоны, и порядок его заключения отвечают всем признакам действительности сделки в связи со следующим.

На покупателе лежит обязанность по проверке продавца, а обязанность проверки всех предыдущих собственников имущества, обстоятельств всех сделок в отношении имущества на предмет подозрительности сделок на покупателе не лежит.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела  1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" был исключен абзац первый пункта 38 Постановления № 10/22, в соответствии с которым на покупателе лежит бремя доказывания принятия всех разумных мер для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Несмотря на это, для проверки продавца - АО "АМ-Транс" - ИСР предпринял следующие разумные и достаточные  меры:

-        ИСР убедился в титуле АО "АМ-Транс".

Для этой цели ответчик  получил у АО "АМ-Транс" договор купли-продажи с предшествующим собственником - ООО "Нафта", а также убедился в том, что сведения об ООО "Нафта" как о собственнике Вагонов содержатся в реестре Росжелдор.

Ответчик убедился в реальности договора купли-продажи между АО "АМ-Транс" и ООО "Нафта", получив платежные поручения об исполнении АО "АМ-Транс" обязательств по уплате покупной цены в пользу ООО "Нафта".

Данные из системы "СПАРК" показывают, что АО "АМ-Транс" не является "фирмой-однодневкой".

 Более того, АО "АМ-Транс" является дочерним обществом крупной лизинговой компании ПАО "ТрансФин-М".

Данные из системы "СПАРК" также показывают, что ООО "Нафта" не является "фирмой-однодневкой".

Ответчик  убедился в наличии полномочий на заключение Договора у его подписанта со стороны АО "АМ-Транс".

В соответствии с п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Таким образом, у ответчика отсутствовала обязанность проверять всех предыдущих собственников Вагонов и обстоятельств всех предыдущих сделок по их приобретению. Однако, даже если бы такая обязанность существовала, такая проверка не привела бы к выводу о наличии притязаний третьих лиц на Вагоны.

При рассмотрении материалов дела, суд так же учитывает, что Определение от 22 декабря (на которое ссылается Росдорлизинг) является определением о взыскании с ООО "Экспос" в пользу Росдорлизинга денежных средств. Вывод суда об изъятии в пользу Росдорлизинга Вагонов в определении отсутствует.

Во-вторых, в соответствии с выписками, представленными Росдорлизингом, собственниками Вагонов в разное время были ООО "Транслогистик", ООО "Нафта". При этом ООО "Транслогистик" открыто владело Вагонами с октября 2014 г., ООО "Нафта" - с июня 2016г., однако к моменту приобретения Вагонов ИСР (август 2016 г.) никаких притязаний к ним со стороны Росдорлизинга не заявлялось.

Следовательно, к моменту приобретения Вагонов правопритязания Росдорлизинга на Вагоны отсутствовали. Исходя из позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в п. 3.1 Постановления от 21 апреля 2003 г. № 6-П, ИСР является добросовестным приобретателем.

Таким образом, ответчик предпринял все необходимые действия, чтобы убедиться, что АО "АМ-Транс" имеет право продать Вагоны ИСР, и ИСР является добросовестным приобретателем Вагонов.

Так же судом учтены обстоятельства о том, что ИСР в полной мере исполнил свои платежные обязательства по Договору путем перечисления денежных средств на счет АО "АМ-Транс", что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также выписками с банковских счетов.

При этом Росдорлизинг не доказал занижение цены Вагонов, которое бы свидетельствовало о недобросовестности ответчика.

Таким образом, Договор отвечает всем признакам действительной сделки, и при приобретении Вагонов ответчик действовал добросовестно.

Ответчик не приобретал Вагоны непосредственно у ООО "Экспос" (компании, которая, по утверждению Росдорлизинга, приобрела Вагоны у Росдорлизинга). Как следует из выписок, представленных Росдорлизингом, собственниками Вагонов в разное время были, в т.ч., ООО "Транслогистик", ООО "Нафта". Собсвенником Вагонов, у которого ИСР приобрел Вагоны, также было АО "АМ-Транс".

Истец в обоснование иска ссылается на то, что ООО «ИСР Транс» приобрело спорные вагоны не у собственника и является недобросовестным приобретателем. ООО «ИСР Транс» приобрело вагоны после вынесения определения Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 в деле о банкротстве ОАО «Росдорлизинг», которым был признан недействительным договор между ОАО «Росдорлизинг» и ООО «Экспос». По мнению истца, при заключении договора ООО «ИСР Транс», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи, должно было ознакомиться с основаниями и условиями возникновения права собственности у продавцов по предшествующим сделкам, но этого не сделало. ООО «ИСР Транс» приобрело вагоны по явно заниженной цене. На момент приобретения вагонов ООО «ИСР Транс» у АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») последнее не владело спорными вагонами. АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») в качестве собственника вагонов в реестре Росжелдор зарегистрировано не было. Предыдущие приобретатели спорных вагонов также не являлись добросовестными приобретателями. Сделки по отчуждению вагонов совершались в короткий срок.

Ответчик возражает против удовлетворения иска по следующим основаниям. ООО «ИСР Транс» является добросовестным приобретателем. В соответствии с устоявшейся судебной практикой (в т.ч. по делам с участием конкурсного управляющего ОАО «Росдорлизинг» об истребовании из чужого незаконного владения) на покупателе лежит обязанность по проверке продавца, а обязанность проверки всех предыдущих собственников имущества, обстоятельств всех сделок в отношении имущества на предмет подозрительности сделок на покупателе не лежит. До приобретения вагонов ООО «ИСР Транс» проверил продавца – АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») – и его титул на вагоны. Ответчик, как добросовестный приобретатель, принял дополнительные меры при приобретении вагонов: проверил сделку продавца вагонов – АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») – с предыдущим собственником (ООО «Нафта»), убедился в реальности исполнения сделки; проверил, что сведения об ООО «Нафта» как о собственнике вагонов содержатся в реестре Росжелдор; проверил отсутствие притязаний на вагоны к АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») со стороны третьих лиц; данные из системы «СПАРК» показывают, что АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») не является «фирмой-однодневкой», а является дочерним обществом крупной лизинговой компании ПАО «ТрансФин-М», специализирующейся в сфере железнодорожных перевозок, и АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») входит в топ-5 компаний-операторов по размеру парка крытых вагонов. Данные из системы «СПАРК» также показывают, что ООО «Нафта» не является «фирмой-однодневкой». АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») на момент передачи вагонов владело ими и обеспечило их передачу. Цена, по которой ответчик приобрел вагоны, не является явно заниженной. Ответчик полностью исполнил свои обязательства по уплате покупной цены. Даже если бы у ответчика имелась обязанность проверять всех предыдущих собственников вагонов, такая проверка не привела бы к выводу о притязаниях третьих лиц на вагоны: определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 является определением о взыскании с ООО «Экспос» в пользу ОАО «Росдорлизинг» денежных средств – суд не обязал ООО «Экспос» возвращать ОАО «Росдорлизинг» вагоны; в определении суда от 22.12.2015 отсутствует указание на идентификационные данные вагонов, которые являлись предметом сделки между ООО «Экспос» и ОАО «Росдорлизинг», поэтому из определения не следует, что оно касается именно тех вагонов, которые являются предметом настоящего спора. В соответствии с выписками из реестра Росжелдор, которые получил и представил в материалы дела истец, ООО «Транслогистик» открыто владело вагонами с октября 2014 г., ООО «Нафта» – с июня 2016 г. Однако к моменту приобретения вагонов ответчиком (август 2016 г.) никаких притязаний к ним со стороны истца не заявлялось. Истец не доказал недобросовестность предшествующих приобретателей вагонов. Вагоны выбыли из владения ОАО «Росдорлизинг» по его воле. Сделка по выбытию вагонов из владения и собственности ОАО «Росдорлизинг» в пользу ООО «Экспос» является действительной, поскольку в рамках дела о банкротстве ОАО «Росдорлизинг» суды прекратили производство по обособленному спору о признании оспоримых сделок между ОАО «Росдорлизинг» и ООО «Экспос» недействительными; спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу без участия одного из контрагентов, поэтому судебный акт о признании таких сделок недействительными отсутствует, при этом указанные сделки не являются ничтожными.

Третье лицо ООО «Нафта» представило письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения иска. ООО «Нафта» является добросовестным приобретателем, произвело оплату в полном объеме, произвело проверку собственника на наличие прав на отчуждение имущества. Сделка по приобретению вагонов отвечает всем требованиям закона и является действительной.

АО «ТФМ-Транс» представило письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения иска. Спорные вагоны выбыли из владения ОАО «Росдорлизинг» по его воле. Сделки с ООО «Нафта» и ООО «ИСР Транс» были совершены на рыночных условиях. АО «ТФМ-Транс» является добросовестным приобретателем и было уполномочено отчуждать вагоны без порока полномочий, поэтому ответчик на законных основаниях владеет вагонами.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 11.11.2013 между ОАО «Росдорлизинг» и ООО «Экспос» был заключен договор купли-продажи №17/Р-2013, в соответствии с условиями которого истец обязался продать ООО «Экспос» товар – 283 вагона-цистерны, а ООО «Экспос» – принять его и оплатить в установленном договором порядке.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Росдорлизинг» (дело №А40-166087/13-123-168Б) конкурсный управляющий подал заявление о признании недействительными ряда сделок, в т.ч. сделки купли-продажи вагонов между ОАО «Росдорлизинг» и ООО «Экспос». 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 по вышеуказанному делу, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2016 и Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2016, договор купли-продажи №17/Р-2013 был признан недействительным; суд обязал ООО «Экспос» возвратить в конкурсную массу ОАО «Росдорлизинг» денежные средства в размере 540 982 800 руб. 

Определением Верховного Суда РФ №А40-166087/2013 от 28.12.2016 (т. 7) вышеуказанное определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 было отменено в части применения последствий недействительности сделки, и спор был направлен в Арбитражный суд г. Москвы на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела в определении от 01.03.2017 по делу №А40-166087/13-123-168Б (т. 7) Арбитражный суд г. Москвы установил, что 03.03.2016 ООО «Экспос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройград». ООО «Стройград» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 18.07.2016 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. 

На этом основании суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Росдорлизинг» в части оспаривания сделок с ООО «Экспос» (правопреемник – ООО «Стройград»).

Определение Арибтражного суда г. Москвы 01.03.2017 по делу №А40-166087/13-123-168Б не отменено и, в силу ст. 16 АПК РФ, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Согласно сведениям из реестра пономерного учета железнодорожного подвижного состава, которые были получены конкурсным управляющим ОАО «Росдорлизинг» из Росжелдор и представлены им в материалы дела (т. 3-4), собственниками спорных вагонов в разное время были ООО «Экспос», ООО «Транслогистик», ООО «Нафта», ООО «ИСР Транс». При этом ООО «Транслогистик» открыто владело спорными вагонами с октября 2014 г., ООО «Нафта» – с июня 2016 г., ООО «ИСР Транс» – с ноября 2016 г.

Из документов, представленных в материалы дела, следует, что спорные вагоны отчуждались по следующим сделкам:

1. ООО «Промжелдортранс» продало вагоны ОАО «Росдорлизинг» по договорам от 14.03.2013.

2. ОАО «Росдорлизинг» продало вагоны ООО «Экспос» по договору от 11.11.2013.

3. ООО «Экспос» продало вагоны ООО «Нома Петролиум» (ИНН 

<

***>) по договорам от 28.01.2014 и 21.03.2014.

4. ООО «Нома Петролиум» продало вагоны ООО «Транслогистик» (ИНН 7715992959) по договорам от 01.04.2014 и 14.04.2014.

5. ООО «Транслогистик» (правопреемник – ООО «Торгкомплект» (ИНН 

<

***>)) реализовало вагоны ООО «Нафта» (ИНН 

<

***>) по договору от 30.12.2015.

6. ООО «Нафта» реализовало вагоны АО «АМ-Транс» (переименовано в АО «ТФМ-Транс» (ИНН 

<

***>)) по договору от 27.07.2016.

7. АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс» (ИНН 

<

***>)) реализовало вагоны ответчику ООО «ИСР Транс» по договору от 05.08.2016.

В материалы дела представлены платежные поручения, на основании которых ООО «Нафта» произвело оплату покупной цены в пользу ООО «Транслогистик» на общую сумму 158 395 000 руб. (т. 5, л.д. 238-240); также представлены платежные поручения, на основании которых АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») произвело оплату покупной цены за вагоны в пользу ООО «Нафта» в размере 247 485 541 руб. (т. 6, л.д. 33-63); также представлены платежные поручения, на основании которых ООО «ИСР Транс» произвело оплату покупной цены за вагоны в пользу АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») в размере 249 880 941,80 руб. (т. 9).

03.10.2016 конкурсный управляющий ОАО «Росдорлизинг» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Транслогистик» об истребовании 36 железнодорожных грузовых вагонов-цистерн. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2016 по делу №А40-201045/16 иск был удовлетворен. При этом ООО «Транслогистик» при рассмотрении дела не участвовало, третьи лица к участию в деле привлечены не были. В деле №А40-201045/16 рассматривался спор о вагонах, которые не являются предметом спора в настоящем деле.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума ВС РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Таким образом и с учетом указаний суда кассационной инстанции, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: приобрел ли ответчик спорное имущество возмездно, выбыло ли имущество из владения истца по его воле, является ли ответчик добросовестным приобретателем, т.е. отвечает ли сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, всем признакам действительной сделки, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. При этом бремя доказывания недобросовестности ответчика лежит на истце (п. 5 ст. 10 ГК РФ, Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, Постановление Конституционного Суда РФ от 22.06.2017 №16-П).

Материалами дела подтверждается, что ответчик приобрел вагоны возмездно и полностью произвел оплату покупной цены. Предыдущие владельцы АО «ТФМ-Транс» и ООО «Нафта» также произвели оплату вагонов в полном объеме.

В соответствии с п. 39 Постановления №10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Следовательно, доводы истца о недействительности сделки между ОАО «Росдорлизинг» и ООО «Экспос» не свидетельствуют о том, что вагоны выбыли из владения ОАО «Росдорлизинг» помимо его воли.

На добросовестном приобретателе лежит обязанность по проверке продавца, а не всех предыдущих собственников имущества. У приобретателя отсутствует обязанность проверки обстоятельств всех предыдущих сделок на предмет подозрительности по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2017, вынесенное по спору с участием конкурсного управляющего ОАО «Росдорлизинг»). Само по себе возбуждение производства по делу о банкротстве первого собственника не свидетельствует о недобросовестности приобретателя (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 №06АП-3790/17, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.11.2017 №Ф03-3745/17, оба постановления вынесены по спору с участием конкурсного управляющего ОАО «Росдорлизинг»). 

Поскольку вагоны и автомобили являются движимым имуществом и их учет государственными органами не носит правоустанавливающего характера: в соответствии с п. 1 Приказа Минтранса России от 19.07.2017 №267 «Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования», пономерной учет является техническим учетом и не подтверждает возникновение, изменение или прекращение права собственности и иных прав на железнодорожный подвижной состав.

При этом суд считает ссылку истца на Постановление Арбитражного суда Уральского округа №ФО9-3088/17 от 05.07.2017 по делу №А60-42204/2016 неотносимой , поскольку, как следует из указанного судебного акта, ответчик (приобретатель вагонов) приобрел вагоны у лица, к которому на момент приобретения вагонов уже были предъявлены требования об их возврате. 

Как следует из обстоятельств настоящего дела, на дату приобретения вагонов ответчиком (05.08.2016) истец не заявлял требований к продавцу вагонов (АО «ТФМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс»)) или предыдущим владельцам (ООО «Нафта», ООО «Транслогистик» (правопреемник – ООО «Торгкомплект»)). 

При этом ООО «Транслогистик» было зарегистрировано в реестре Росжелдор в качестве собственника вагонов (т.е. открыто владело спорными вагонами) с октября 2014 г., ООО «Нафта» – с июня 2016 г., ООО «ИСР Транс» – с ноября 2016 г. 

Истец имел возможность своевременно получить сведения из реестра Росжелдор (об этом, в частности, свидетельствует то, что выписки, имеющиеся в материалах дела, были представлены истцом) и своевременно предъявить требования к владельцам вагонов, но этого не сделал. 

Суд принимает во внимание, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015, вынесенное в рамках дела о банкротстве ОАО «Росдорлизинг», является определением о взыскании с ООО «Экспос» в пользу ОАО «Росдорлизинг» денежных средств – суд не обязал ООО «Экспос» возвращать ОАО «Росдорлизинг» вагоны; в определении суда от 22.12.2015 отсутствует указание на идентификационные данные вагонов, которые являлись предметом сделки между ООО «Экспос» и ОАО «Росдорлизинг», поэтому из определения не следует, что оно касается именно тех вагонов, которые являются предметом настоящего спора.

Таким образом, истец не доказал, что к моменту совершения сделки купли-продажи ООО «ИСР Транс» было известно или должно было быть известно о правопритязаниях истца на вагоны.

Не нашел подтверждения довод истца о том, что все сделки по отчуждению спорных вагонов совершались в короткий срок. 

Так, ООО «Нома Петролиум» продало вагоны ООО «Транслогистик» по договорам от 01.04.2014 и 14.04.2014, ООО «Транслогистик» реализовало вагоны ООО «Нафта» по договору от 30.12.2015 (т.е. спустя более полутора лет), ООО «Нафта» реализовало вагоны АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») по договору от 27.07.2016 (т.е. спустя около 8 месяцев). 

Заключение договора между АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») и ООО «ИСР Транс» 05.08.2016 не является неправомерным, поскольку АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») приобретало вагоны для перепродажи ООО «ИСР Транс» с целью получения прибыли, доказательств взаимосвязанности, аффиллированности ООО «Нафта», АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») и ООО «ИСР Транс» не представлено.

Доводы истца о том, что на момент приобретения вагонов ООО «ИСР Транс» у АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») последнее не владело спорными вагонами, и о том, что АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») не было зарегистрировано в реестре Росжелдор в качестве собственника вагонов, не имеют правового значения.

 В материалах дела имеются акты приемы-передачи вагонов, по которым вагоны передавались АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») (т. 5), и к моменту передачи вагонов ООО «ИСР Транс» АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») вагоны находились во владении последнего. 

Регистрация вагонов в реестре Росжелдор не носит правоустанавливающего характера: в соответствии с п. 1 Приказа Минтранса России от 19.07.2017 №267 «Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования», пономерной учет является техническим учетом и не подтверждает возникновение, изменение или прекращение права собственности и иных прав на железнодорожный подвижной состав. То же самое указано в письме Росжелдор истцу от 27.12.2017 (т. 4, л.д. 148-149).

Довод истца о недобросовестности ООО «ИСР Транс» по причине приобретения вагонов по явно заниженной цене является необоснованным.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 9 Информационного письма от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Довод о нерыночности условий сделки не нашел подтверждения в материалах дела. Материалами дела также подтверждается, что ответчик предпринял не только необходимые, но и дополнительные меры, направленные на проверку вагонов. До приобретения вагонов ответчик проверил не только продавца – АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс»), но и предыдущего собственника, убедился в реальности исполнения сделки; проверил, что сведения об ООО «Нафта» как о собственнике вагонов содержатся в реестре Росжелдор; проверил отсутствие притязаний на вагоны к АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») со стороны третьих лиц, убедился, что АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») и ООО «Нафта» не являются компаниями-однодневками.

Таким образом, стоимость, по которой ответчик приобрел вагоны, не является  заниженной, и ответчик предпринял дополнительные меры по проверке юридической судьбы вагонов при их приобретении.

Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи между ООО «ИСР Транс» и АО «АМ-Транс» (АО «ТФМ-Транс») отвечает всем признакам действительной сделки и ООО «ИСР Транс» является добросовестным приобретателем.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость учета решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2016 по делу №А40-201045/16-176-1760, которым удовлетворено исковое заявление конкурсного управляющего ОАО «Росдорлизинг» и по которому ООО «Транслогистик» обязано передать в натуре ОАО «Росдорлизинг» 36 железнодорожных грузовых вагонов-цистерн. Из решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2016 по делу №А40-201045/16-176-1760 следует, что в указанном деле рассматривался спор о вагонах, которые не являются предметом спора в настоящем деле. Ответчиком в деле №А40-201045/16 являлось ООО «Транслогистик» (ответчик отзыв не представил, требования истца не оспорил), третьи лица к участию в деле привлечены не были. Вопрос об обстоятельствах приобретения вагонов ООО «ИСР Транс» и о том, является ли оно добросовестным приобретателем, в деле №А40-201045/16 не рассматривался. По делу №А40-201045/16 конкурсный управляющий ОАО «Росдорлизинг» предъявил иск 03.10.2016, а решение вынесено 27.12.2016, т.е. после приобретения вагонов ООО «ИСР Транс» (05.08.2016). С учетом ч. 2 ст. 69 АПК РФ и вышеизложенных обстоятельств, решение по делу №А40-201045/16 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего дела. Более того, на момент рассмотрения настоящего дела в суде кассационной инстанции отсутствовали сведения установленные при новом рассмотрении.

Таким образом, требования истца удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Учитывая изложенное, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, ГК РФ, ст.ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОАО «РОСДОРЛИЗИНГ», ИП ФИО3 – отказать.

Взыскать с ОАО «РОСДОРЛИЗИНГ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. (три тысячи рублей).

Взыскать с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. (три тысячи рублей)

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Шарина