АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3573/2018

г. Белгород

15 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2018 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2018 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Шульгиной А. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

АО "ЮТэйр-Инжиниринг" (ИНН 7204002009, ОГРН 1027200848620)

к ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о взыскании 2 848 640 руб. 97 коп. суммы задолженности, 37 243 руб. суммы расходов по оплате госпошлины, 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

АО "ЮТэйр-Инжиниринг" обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" в лице конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании 2 848 640 руб. 97 коп. суммы задолженности по договорам: 1 291 901 руб. - по договору № 39/14 АП аренды авиационного двигателя Д-30 3 серии №МС07203118 от 04.08.2014, 760 000 руб. – по договору № 42/14 АВ аренды воздушного судна от 26.02.2014, 14 443 руб. – по агентскому договору № 21/ОР-727/15УТ по продаже авиаперевозок от 19.06.2015, 760 561 руб. 97 коп. – по договору № 84/15 ПИТ на обеспечение бортовым питанием от 01.06.2015, 21 735 руб. – по договору № 716/15УТ на оказание услуг от 01.06.2015, 37 243 руб. суммы расходов по оплате госпошлины. 

          Истец в настоящее судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

          Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом, представленным через канцелярию суда ходатайством просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, указал, что не имеет возражений против исковых требований.

            На основании ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотрение дела по существу в отсутствие сторон, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению полностью на основании следующего.

            Как следует из материалов дела и установлено судом, 04 августа 2014 года ООО «ЮТэйр-Экспресс» (арендодатель) заключило с ответчиком ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (арендатор) договор № 39/14 АП аренды авиационного двигателя Д-30 3 серии №МС07203118, в соответствии с которым ООО «ЮТэйр-Экспресс» передало в аренду ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» авиационный двигатель Д-30 3 серии № МС07203118 (л.д. 16-19). 

25.11.2015 стороны подписали дополнительное соглашение о расторжении указанного договора, в котором зафиксировали, что на дату расторжения договора № 39/14 АП задолженность ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» составила 1 291 901 руб. Эта же сумма задолженности в размере 1 291 901,00 руб. указана в подписанном обеими сторонами акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 24.11.2015 по договору № 39/14 АП от 04.08.2014 (л.д. 21-22).

Сумму указанной задолженности ответчик до настоящего времени не погасил.  Авиационный двигатель до настоящего времени также не возвращен.

Таким образом, задолженность ответчика в виде текущих платежей перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» по договору № 39/14 АП от 04.08.2014 г. составляет 1 291 901  руб.

             26 февраля 2014 года между ООО «ЮТэйр-Экспресс» (арендодатель) и ответчиком  ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (арендатор) был заключен договор № 42/14 АВ аренды воздушного судна, в соответствии с которым ООО «ЮТэйр-Экспресс» передало ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» во временное владение и пользование воздушное судно типа Ту-134 бортовой номер RA-65607 для осуществления воздушных перевозок багажа, грузов, почты (л.д. 57-66). 

             Согласно акту сверки взаимных расчетов на 27.07.2015  задолженность ответчика перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» по договору № 42/14 АВ от 26.02.2014 г. отсутствовала (л.д. 71).

После подписанного акта сверки по состоянию на 27.07.2015 ООО «ЮТэйр- Экспресс» были оказаны услуги по аренде и сторонами были подписаны акты оказанных услуг на общую сумму 760 000 руб. (акт оказанных услуг от 31.07.2015 г., счет-фактура от 31.07.2015. на сумму 380 000 руб.; акт оказанных услуг от 31.08.2015 г., счет-фактура от 31.08.2015  на сумму 380 000 руб.- л.д. 72-75).

Таким образом, задолженность ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» в виде текущих платежей перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» по договору № 42/14 АВ от 26.02.2014 составляет 760 000 руб.

             19 июня 2015 года между ответчиком ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (принципал) и ООО «ЮТэйр-Экспресс» (агент) был заключен Агентский договор по продаже авиаперевозок № 21/ОР-727/15 УТ, в соответствии с которым ООО «ЮТэйр-Экспресс» совершает от имени и за счет принципала действия по бронированию, оформлению, продаже авиаперевозок пассажиров, багажа на перевозочных документах (в том числе в электронной форме) СПД НСАВ ТКП, на внутренних и международных воздушных линиях на регулярные и заказные рейсы, организованные принципалом в соответствии с тарифами и льготами, установленными принципалом и зарегистрированными в Центре расписания и тарифов, а принципал обязуется оплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

ООО «ЮТэйр-Экспресс» продажу авиабилетов на рейсы ответчика осуществлял по август 2015 года включительно.

В сентябре 2015 года в связи с прекращением полетов ответчиком в кассу ООО «ЮТэйр-Экспресс» обратился пассажир в связи со сдачей авиабилета. Сумма, подлежащая возврату пассажиру, составила 15 167 руб., соответственно, с учетом удержанной суммы вознаграждения сумма, подлежащая оплате ООО «ЮТэйр-Экспресс» в связи с возвратом авиабилета, составила 14 443 руб.

Данную задолженность в размере 14 443 руб. ответчик в лице конкурсного управляющего признает, что подтверждается представленным в материалы дела отзывом конкурсного управляющего по делу № А08-2884/2015 на заявление ООО «ЮТэйр-Экспресс» и актом сверки, который прикладывался в материалы дела № А08-2884/2015 (л.д. 93-97).

Таким образом, задолженность ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» в виде текущих платежей перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» по договору № 21/ОР-727/15 УТ от 19.06.2015 составляет 14 443 руб.

             01 июня 2015 года между ответчиком ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (заказчик) и ООО «ЮТэйр-Экспресс» (поставщик) заключен договор № 84/15 ПИТ на обеспечение бортовым питанием (л.д. 98-102). 

              В соответствии с п. 1.1. договора ООО «ЮТэйр-Экспресс» приняло на себя обязательство предоставить услуги по обеспечению бортовым питанием пассажиров и экипажей на рейсах, выполняемых воздушными судами заказчика в аэропорту г. Сыктывкар и другие услуги по заявке заказчика. Заказчик, в свою очередь, принял на себя обязательство принять бортовое и наземное питание и оплатить его в количестве, ассортименте и цене в соответствии с согласуемыми сторонами приложениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В рамках указанного договора ООО «ЮТэйр-Экспресс» оказало услуги на общую сумму 930 561 руб. 97 коп., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами актами выполненных услуг и счет-фактурами (л.д. 103-122).

 Учитывая, что ответчик частично произвел оплату оказанных услуг на сумму 170 000 руб. (п/п № 770 от 09.06.2015 и п/п № 154 от 31.08.2015 – л.д. 123, 124), сумма задолженности ответчика в виде текущих платежей перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» по договору составляет 760 561 руб. 97 коп.

01 июня 2015 года между ООО «ЮТэйр-Экспресс» (представитель) и ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» (заказчик) заключен договор № 716/15 УТ на оказание услуг, в соответствии с п. 1.1. которого ООО «ЮТэйр-Экспресс» приняло обязательство по поручению заказчика осуществлять координирующие, представительские, контрольные функции, а также иные юридические и фактические действия, связанные с представлением и защитой интересов заказчика в аэропорту Сыктывкар (л.д. 125-132).

В соответствии с п. 4.1. должник производит оплату услуг ООО «ЮТэйр- Экспресс» за обслуживание одного рейса на типе BC-SSJ100-95 (взлет-посадка) в размере 2 415 руб., в том числе НДС.

ООО «ЮТэйр-Экспресс» оказал ответчику услуги в соответствии с условиями договора на общую сумму 28 980 руб., что подтверждается прилагаемыми документами:

-Счет-фактура № 5056 и актом выполненных работ (услуг) от 01.07.2015 г. на сумму 7 245 руб.;

-Счет-фактура № 4796 и актом выполненных работ (услуг) от 31.07.2015 г. на сумму 12 075 руб.;

-Счет-фактура № 5056 и актом выполненных работ (услуг) от 31.08.2015 г. на сумму 9 660 руб. (л.д. 136-141).

Ответчик произвел оплату оказанных услуг в размере 7 245 руб., что подтверждается платежным поручением № 745 от 08.06.2015 (л.д. 142).

Таким образом, сумма задолженности ответчика в виде текущих платежей по договору перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» составляет 21 735 руб.

На основании вышеизложенного общая сумма задолженности ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» перед ООО «ЮТэйр-Экспресс» составляет 2 848 640 руб. 97 коп. 

05 декабря 2017 года в едином государственном реестре юридических лиц была сделана запись о прекращении деятельности ООО «ЮТэйр-Экспресс» путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «ЮТэйр-Инжиниринг» (л.д. 155).

 В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе, в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, АО «ЮТэйр-Инжиниринг» является правопреемником ООО «ЮТэйр- Экспресс» по всему его имуществу, правам и обязанностям.

В производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авиакомпания «Центр-Юг».

 Определением от 15 мая 2015 года  по делу № А08-2884/2015 суд принял к рассмотрению заявление ЗАО АК «РусЛайн» о признании ООО «Авиакомпания «Центр-Юг» несостоятельным (банкротом). 

   Согласно ст. 5 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда, данными в Постановлении Пленума №63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному ГК РФ.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, предметом спора по настоящему делу является требование истца о взыскании с ответчика суммы долга по заключенным договорам, возникшего за период после возбуждения дела о банкротстве (текущие платежи).

Требования истца являются, в силу ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", текущими платежами и подлежат рассмотрению в исковом производстве отдельно от производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Истец до направления настоящего искового заявления в суд направлял конкурсному управляющему ответчика заявление от 27.12.2017 исх. № 33.1.1.2-3482/17  о включении задолженности в размере 2 848 640 руб. 97 коп. в реестр текущих платежей (л.д. 143-149).

Заявление было получено конкурсным управляющим ответчика, однако ответ на заявление истец не получил, в связи с чем истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по указанным выше договорам. 

            Договора № 39/14 АП аренды авиационного двигателя Д-30 3 серии №МС07203118 от 04.08.2014 и № 42/14 АВ аренды воздушного судна от 26.02.2014 являются  договорами аренды, отношения по которым регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.ст. 606, 608 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Согласно  ст. 614 ГК РФ  арендатор обязан своевременно вносить  плату за пользование имуществом (арендную плату).

   Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66). 

           Отношения по агентскому договору № 21/ОР-727/15УТ по продаже авиаперевозок от 19.06.2015 регулируются главой 52 ГК РФ.

          Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

 Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 ГК РФ).

Договора № 84/15 ПИТ на обеспечение бортовым питанием от 01.06.2015 и № 716/15УТ на оказание услуг от 01.06.2015 следует считать договорами на возмездное оказание услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

           Из материалов дела и условий договоров следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договоров, не оспоренных сторонами, в судебном порядке, незаконными не признанных, не имеющих разногласий при  заключении, в порядке заключенных условий договоров.

            Согласно п.1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

   В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

   В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

   Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

  В соответствии со  ст. 401 ГК РФ лицо,  исполнившее обязательство либо исполнившее его  ненадлежащим образом, несет  ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности) кроме случаев,  когда законом   или  договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства  и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего  исполнения обязательства.

  Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности несет ответственность, если не докажет,  что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и  непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей  со стороны контрагентов должника,  отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника  необходимых денежных средств. 

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Суд, реализуя положения норм права, предлагал ответчику представить отзыв на иск, доказательства надлежащего исполнения обязательств по договорам. 

Как указано ранее, ответчик исковые требования АО "ЮТэйр-Инжиниринг"  признал. Суд учитывает тот факт, что ответчик не оспаривает наличие задолженности перед истцом в указанном размере. 

Суд учитывает признание иска ответчиком на заявленную сумму задолженности.

Согласно п. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. 

  Поскольку признание ответчиком суммы долга по договорам не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, соответствует фактическим обстоятельствам дела, суд принимает признание ответчиком иска.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

  Расчет заявленной к взысканию суммы долга ответчиком не оспорен и подтверждается материалами дела. 

  Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика 2 848 640 руб. 97 коп. суммы задолженности по договорам: 1 291 901 руб. - по договору № 39/14 АП аренды авиационного двигателя Д-30 3 серии №МС07203118 от 04.08.2014, 760 000 руб. – по договору № 42/14 АВ аренды воздушного судна от 26.02.2014, 14 443 руб. – по агентскому договору № 21/ОР-727/15УТ по продаже авиаперевозок от 19.06.2015, 760 561 руб. 97 коп. – по договору № 84/15 ПИТ на обеспечение бортовым питанием от 01.06.2015, 21 735 руб. – по договору № 716/15УТ на оказание услуг от 01.06.2015  является правомерным.

С учетом всех обстоятельств дела, заявленный иск подлежит удовлетворению в полном объёме. 

           Дело возникло по вине ответчика, на которого суд относит расходы по оплате госпошлины.

            Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в размере 37 243 руб., которая и  подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

   Судом разъяснено, что в соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

          Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

        Взыскать с ответчика ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Белгородская область, Яковлевский район, г. Строитель) в пользу истца АО "ЮТэйр-Инжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Тюмень) 1 291 901 руб. -  сумму основного долга по договору № 39/14 АП от 04.08.2014, 760 000 руб. – сумму основного долга по договору № 42/14 АВ от 26.02.2014, 14 443 руб. – сумму основного долга договору № 21/ОР-727/15УТ от 19.06.2015, 760 561 руб. 97 коп. – сумму основного долга по договору № 84/15 ПИТ от 01.06.2015, 21 735 руб. – сумму основного долга по договору № 716/15УТ на оказание услуг от 01.06.2015, 37 243 руб. - суммы расходов по оплате госпошлины, а всего 2 885 883 руб. 97 коп. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

          Судья

Шульгина А. Н.