АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

 8 августа 2018 года 

 

                     Дело № А48-5865/2014(С)

 г.Калуга

 

 

                  Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  08.08.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от конкурсного управляющего АО «ООЗК» ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 01.01.2018;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             общества с ограниченной ответственностью «Путь жизни» на постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу № А48-5865/2014(С),

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Орловская объединенная зерновая компания» (далее - АО «ООЗК») (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просил  признать недействительным договор от 07.07.2014 №14-45/9 купли-продажи транспортного средства СЗАП 8551А 2007 года выпуска, заключенного между должником и ООО «Путь жизни» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности  сделки  в  виде  взыскания с ответчика денежных средств в размере рыночной стоимости транспортного средства в сумме 210 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 (судьи: Т.Б.Потапова, И.Г.Седунова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 31.10.2017 отменено. Требования  конкурсного  управляющего АО  «Орловская объединенная зерновая компания» удовлетворены. Признан недействительным договор от 07.07.2014 №14-45/9 купли-продажи транспортного средства, заключенный между ОАО «Орловская зерновая компания» и ООО «Путь жизни». Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Путь жизни» 210 000 руб.  в конкурсную массу должника 

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Путь жизни» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Путь жизни» указывает на то, что суд апелляционной инстанции не учёл представленные в материалы дела доказательства утилизации транспортного средства, которые подтверждают его фактическое состояние, в том числе и на момент оспариваемой сделки, в связи с чем, проведение ретроспективной оценки с использованием сравнительного подхода с аналогами в хорошем техническом состоянии, не может быть признано достоверным доказательством рыночной стоимости спорного транспортного средства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «ООЗК» ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего АО «ООЗК», судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2014 между  должником  (продавец)  и ООО «Путь жизни» (покупатель) заключен договор купли-продажи  транспортного средства  №14-45/9, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель  – принять и  оплатить транспортное средство СЗАП 8551А 2007 год выпуска.

Согласно п. 3.1 договора от 07.04.2017 №14-45/9 стоимость транспортного средства составила 15 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена возможность оплаты цены имущества как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца,  так и иным  способом,  согласованным  сторонами, не противоречащим законодательству РФ. 

Как следует из п.5.5 договора покупатель гарантирует, что ему известно техническое состояние и внешний вид приобретаемого по договору автомобиля. Претензии по техническому  состоянию и внешнему виду автомобиля у покупателя к продавцу отсутствуют. 

Кроме того, сторонами составлен акт приема-передачи от  10.07.2014, в котором также отражен факт соответствия передаваемого автомобиля условиям договора. 

В качестве доказательства исполнения условий договора об оплате приобретаемого имущества в материалы дела представлено соглашение о зачете от 10.04.2014. 

Определением арбитражного суда от 10.03.2015 в отношении ООО «Орловская объединенная зерновая компания» введено наблюдение. 

 Решением арбитражного суда от 19.10.2015 в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Полагая, что спорный договор купли-продажи транспортного средства,  является недействительной сделкой, поскольку совершен при неравноценном  встречном исполнении при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что повлекло уменьшение конкурсной массы и причинило вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании  пунктов 1, 2  статьи  61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено  доказательств наличия совокупности  условий, предусмотренных пунктами 1, 2  статьи  61.2  ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки  недействительной ввиду того, что материалами дела подтверждается оплата ответчиком денежных средств в сумме  15 000  руб.  за  спорное транспортное  средство (путем проведения взаимозачета), а также отсутствуют доказательства, подтверждающие неравноценность встречного предоставления. 

При этом, суд первой инстанции полагает, что представленные конкурсным управляющим письмо ООО «Оценочная компания Ангара» от 03.08.2016 и отчет об оценке №06111-17-061 не подтверждают рыночную стоимость спорного транспортного средства,  поскольку  из письма следует, что расчеты произведены оценщиком предварительно (то есть без осмотра конкретного автомобиля, без учета степени его износа при эксплуатации, без применения различных подходов к оценке рыночной стоимости),  а отчет составлен с использованием сравнительного подхода, без осмотра объекта экспертизы, что не могло позволить однозначно и достоверно подтвердить стоимость автомобиля.

Отменяя вынесенное по спору определение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами статей 61.2, 61.6,  61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции мотивировал свой вывод тем, что рыночная стоимость спорного транспортного средства определялась по состоянию на 07.07.2014,  поэтому метод оценки может быть только ретроспективным, в связи с чем, представленный в материалы дела отчет об оценке №06111-17-061, является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ №63                        «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рассматриваемом случае, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 07.07.2014 №14-45/9 совершен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.01.2015).

В соответствии с  пунктом 9  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных  пунктом 2 данной статьи  (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Из материалов дела следует, что к моменту рассмотрения спора ООО «Путь жизни» утилизировало спорное транспортное средство, в подтверждение чего представлены: договор поставки №75  лома и отходов черных металлов, приемосдаточный  акт от 03.11.2016 №107, товарная накладная №53 от 03.11.2016, счет-фактура.

В свою очередь, в подтверждение доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий представил выполненный ООО «Оценочная компания Ангара» отчет об оценке, составленный на ретроспективную дату (07.07.2014) с использованием сравнительного метода, содержащий заключение о действительной рыночной стоимости автомобиля в 210 000 рублей, которая в значительной степени отличается от цены договора от 07.07.2014 №14-45/9.

Доказательств иной рыночной стоимости автомобиля, которые бы опровергли доводы конкурсного управляющего, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного, оценив материалы дела в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанций пришёл к правомерному выводу о  доказанности  заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения и наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», для  признания договора купли-продажи №14-45/9 от 07.07.2014 недействительным.

В силу п.п.1, 2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,  а  в  случае  невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Исходя из положений п.2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции, учитывая также то, что в настоящее время ООО «Путь жизни» не является собственником спорного автомобиля, поскольку оно утилизировано, пришёл к правомерному выводу о необходимости применения последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Путь жизни» в конкурсную массу должника 210 000  руб.,  составляющих  действительную стоимость этого имущества  на  момент  его  приобретения.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению судом округа, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу статьи 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции. При этом следует отметить, что представленный в материалы дела акт об утилизации транспортного средства не отвечает признаку относимости и не может быть расценен в качестве доказательства, свидетельствующего об иной рыночной стоимости имущества на момент заключения спорной сделки.

С учетом и изложенных обстоятельств, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу № А48-5865/2014(С) оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         Т.Ф.Ахромкина

 

                                                                                                                             Е.В.Лупояд