АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3508/2023

20 сентября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021                      27АА 1749325

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 24.07.2023                    27АА 2085658

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 Игоревны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023

об отказе в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 02.08.2021                       

по делу № А73-5173/2021 

по иску ФИО6 Игоревны

к ФИО6, ФИО3

о признании сделки недействительной   

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара», общество) от 18.02.2019.  

Решением суда от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.02.2022, в удовлетворении иска оказано.

ФИО1 25.01.2023 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о пересмотре решения суд от 02.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением суда от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит определение от 21.02.2023, постановление апелляционного суда от 27.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции приводит доводы о том, что факт существования предварительного договора от 30.01.2019, его условия, подтверждающие действительную волю сторон сделки о цене продаваемой доли в ООО «Каррара» и частичное ее исполнение ответчиком, о котором не было известно ФИО1 при рассмотрении спора, является основанием для отмены решения суда от 02.08.2021 и пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о ранее состоявшейся приведенных заявителем обстоятельств, поскольку в решении по настоящему делу выводы о существовании предварительного договора отсутствуют, в решении Железнодорожного районного суда г.Хабаровска по делу № 2-4439/2021, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 по делу № А73-2285/2022 не дана оценка действительной воли сторон сделки о цене продаваемой доли. Отмечает, что решение Железнодорожного районного суда не имеет преюдициального значения для ФИО1, которая не участвовала в рассмотрении дела. Обращает внимание, что ФИО3 не сообщил суду информацию о параллельно рассматриваемом в Железнодорожном суде, а поскольку решение по делу            № 2-4439/2021 было внесено заочно, ФИО6 узнал о его существовании только после ареста его банковских счетов судебным приставом. 

ФИО3 в представленном отзыве возразила против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Полагает, что ссылка истца на заключение предварительного договора от 30.01.2019 не является вновь открывшимся обстоятельством по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс). Считает обоснованным вывод апелляционного суда о пропуске установленного частью 2 статьи 312 АПК РФ шестимесячного срока для обращения в суд с рассматриваемым заявлением, учитывая, что о наличии предварительного договора ФИО1 доподлинно было известно в связи с рассмотрением дела № А73-2285/2022, производство по которому возбуждено 17.02.2022.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя на доводах кассационной жалобы настаивал. Не оспаривая факт осведомленности ФИО1 о наличии предварительного договора от 30.01.2019 в связи с рассмотрением дела № А73-2285/2022, полагает, что срок не пропущен, поскольку решением по указанному делу иск ФИО6 был удовлетворен, договор купли-продажи доли в ООО «Каррара» был признан недействительным и до отмены судебных актов по делу № А73-2285/2022 постановлением от 09.01.2023, ФИО1 полагала, что результат достигнут и не имела оснований обращаться с заявлением о пересмотре судебных актов по делу № А73-5173/2021.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ. 

Как усматривается из материалов дела, ФИО1, указав, что доля в уставном капитале ООО «Каррара» является совместным имуществом супругов, финансирование деятельности общества производилось за счет средств семейного бюджета, часть доли была передана по договору купли-продажи ФИО3 с целью привлечения дополнительных инвестиций для строительства торгового центра, однако последняя не оплатила действительную стоимость доли, участия в деятельности общества не принимала, сославшись на то, что ФИО3 действует недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу, сделка по купли-продажи доли в уставном капитале общества является притворной, совершенной ее супругом ФИО6, под влиянием обмана, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной). 

По результатам рассмотрения спора, исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав отношения сторон с целью установления их действительной воли при заключении спорного договора и установив, что все условия  договора от 18.02.2019, включая условие о цене спорной доли в размере 5 000 руб. изложены четко, ясно и не содержат никаких противоречий и неопределенностей, на совершение сделки на таких условиях получено согласие супруги ФИО6, данное непосредственно в день заключения договора и сделка на таких условиях нотариально удостоверена, при этом условия договора разъяснены сторонам нотариусом в установленном порядке, а достоверных доказательств направленности воли сторон на совершение сделки на иных условиях не представлено, и из материалов дела не следует, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие совершение сторонами сделки купли-продажи доли по другой цене, не приведено достаточных обоснований, свидетельствующих о направленности воли сторон на совершение сделки на иных условиях, о наличии между сторонами иных договоренностей, касающихся исполнения сделки, помимо указанных в договоре, о заблуждении кого-либо из сторон о том, по какой цене будет исполняться сделка, при том, что сторонами совершены действия по изменению состава участников общества и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, исходя из недоказанности противоречивого поведения со стороны           ФИО6 и ФИО3 при заключении сделки, суды признали недоказанным наличия оснований для признания мнимым или притворным нотариально удостоверенного договора от 18.02.2019 и отказали в удовлетворении иска.  

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда от 02.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, ФИО1 сослалась на заключенный 30.01.2019 между ФИО6 и ФИО3 предварительный договор купли-продажи 50% доли уставного капитала              ООО «Каррара», в пункте 2 которого определена стоимость указанной доли в размере 8 900 000 руб., частично исполненный покупателем путем передачи ФИО6 денежных средств в размере 3 000 000 руб. по расписке от 30.01.2019, что, по мнению заявителя, является доказательством действительной воли сторон при определении фактической цены доли и о существовании которого не было известно на момент рассмотрения дела.

Статьей 309 АПК РФ предусмотрена возможность арбитражного суда пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 данного Кодекса. 

Основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является открытие после вступления акта в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые не были известны суду и заявителю при принятии судебного акта (пункт 1 часть 2 статья 311 АПК РФ).

В соответствии с положениями статьи 313 АПК РФ в заявлении о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам должны быть указаны новое или вновь открывшееся обстоятельство, предусмотренное статьей 311 Кодекса и являющееся, по мнению заявителя, основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на документы, подтверждающие открытие или установление этого обстоятельства.

Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума № 52), обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями и отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суды исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылался заявитель, не являются вновь открывшимися обстоятельствами, влекущими отмену ранее принятого по делу судебного акта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему процессуальному законодательству.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел», Арбитражным судом Хабаровского края по делу А73-2285/2021 рассмотрен иск ФИО6 к ФИО3 о признании недействительным договора от 18.02.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каррара», в рамках которого в обоснование доводов о направленности воли сторон на отчуждение 50% доли в уставном капитале ООО «Каррара» на условиях уплаты покупателем значительно большей суммы, чем номинальная стоимость спорной доли, ФИО6 ссылался на заключенный с ФИО3 предварительный договора от 30.01.2019, в котором цена доли согласована в размере 8 900 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 принятые по делу А73-2285/2022 решение от 16.06.2022 и апелляционное постановление от 17.10.2022 отменены, в удовлетворении иска ФИО6 отказано.

Из мотивировочной части названного постановления усматривается, что суд округа признал, что предварительный договор от 30.01.2019 не может быть принят в качестве доказательства притворности сделки, учитывая обстоятельства, установленные по делу № 2-4439/2021 Железнодорожного районного суда г. Хабаровска, при рассмотрении которого судом сделан вывод о ничтожности предварительного договора от 30.01.2019.

Таким образом, обстоятельства, приведенные заявителем уже получили оценку судов при рассмотрении иска ФИО6, интересы которого совпадают с преследуемыми ФИО1 в связи с предъявлением иска к тому же лицу, о том же предмете и по тем же основаниям в силу чего не могут являться основанием для пересмотра решения Арбитражного суда Хабаровского края от 02.08.2021 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам применительно  к частям 1, 2 статьи 311 АПК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем шестимесячного пресекательного срока для обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылка заявителя на то, что срок для обращения в суд следует исчислять с даты вынесения постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 отклоняется судом кассационной инстанции. 

Тот факт, что ФИО7 рассчитывала на то, что желаемый результат достигнут принятием решения от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 не меняет начало течения процессуального срока, который в силу положений части 1 и 2 статьи 312 АПК РФ исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта и может быть восстановлен ходатайству лица, обратившегося с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, пропущенный срок подачи заявления может быть восстановлен арбитражным судом при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра, и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

По смыслу разъяснений абзаца второго пункта 20 постановления Пленума № 52 пропущенный шестимесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельства не может быть восстановлен независимо от причин его пропуска.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и основаны на неверном толковании норм права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений, влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и  апелляционной инстанций не допущено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А73-5173/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                И.Ф. Кушнарева     

Судьи                                                                                        А.Ю. Сецко     

                                                                                                   Е.С. Чумаков