СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-8889/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Подцепиловой М.Ю.,

                                                           Сухотиной В.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 (№ 07АП-10813/2023(2,3)) на решение от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8889/2023 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице акционера ФИО2 (город Бердск) к ФИО1 (года Москва), Healhcare Solutions Holding S.A. (компания «Хэлфкэа Солюшинс Холдинг С.А.», Люксембург, рю Пафебрух, 89Б, Л-8308 Капеллан, почтовый адрес: 630102, 

<

...>), ФИО3 (город Новосибирск), ФИО4 (город Новосибирск), ФИО5 (города Владивостока) о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров и взыскании дивидендов с ответчиков, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (105066, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (630559, 

<

...> строение 6, офис 218, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Компания БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС» (630099, 

<

...> здание 37, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. (107076, 

<

...>, помещение ix, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (191025, 

<

...> литер а, помещение 13н, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

объединенному с делом № А45-32726/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Ангиолайн» в лице акционера ФИО5 (город Владивосток) к ФИО1 (года Москва), Healhcare Solutions Holding S.A. (компания «Хэлфкэа Солюшинс Холдинг С.А.», Люксембург), ФИО3 (город Новосибирск), ФИО4 (город Новосибирск), ФИО2 о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров и взыскании дивидендов с ответчиков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (105066, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (630559, 

<

...> строение 6, офис 218, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Компания БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС» (630099, 

<

...> здание 37, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. (107076, 

<

...>, помещение IX, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест»,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 14.07.2022 (сроком на 3 года) – онлайн,

от акционерного общества «Ангиолайн»: ФИО7 по доверенности от 12.12.2023 (сроком по 31.12.2024) – онлайн,

от ФИО1: ФИО8 по доверенности от 08.04.2022 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ФИО4: ФИО9 по доверенности от 17.01.2023 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ФИО3: ФИО10 по доверенности от 21.06.2023 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»: ФИО11 по доверенности от 18.03.2024 (сроком на 1 год),

от ФИО2: ФИО12 по доверенности от 22.05.2024 (сроком на три года),

от иных лиц: без участия (извещены), 

установил:

акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», АО «Ангиолайн», общество) в лице акционера ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ФИО1, Healhcare Solutions Holding S.A. (далее - Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», Компания), ФИО3, ФИО4, ФИО5 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде: 

- взыскания с ФИО1 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 14 783 448,25 рублей, полученных согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

- взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852,37 рублей, полученных согласно платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916,88 рублей, полученных согласно платежному поручению № 215 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО5 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 252 996,35 рублей, полученных согласно платежному поручению № 213 от 30.07.2019 (дело № А45-8883/2023).

В отношении ООО «Хартс инвест» истец отказался от исковых требований.

Акционер ФИО5 в интересах акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» также обратился в арбитражный суд к ФИО1, Healhcare Solutions Holding S.A., ФИО3, ФИО4, с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде:

- взыскания солидарно с ФИО1 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 14 783 448,25 рублей, полученных согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019;

- взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852,37 рублей, полученных согласно платежному поручению № 211 от 30.07.2019;

- взыскания с ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916,88 рублей, полученных согласно платежному поручению № 215 от 30.07.2019 (дело № А45-32726/2023).

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 объединены дела № А45-8889/2023 и № А45-32726/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела №А45-8889/2023. 

Решением от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8889/2023 исковые требования АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в лице акционера ФИО2, в лице акционера ФИО5 удовлетворить частично. В пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» взыскано с Healhcare Solutions Holding S.A. неосновательное обогащение в размере 14 768 073,46 рублей. С Healhcare Solutions Holding S.A. в пользу ФИО2 взыскано 11 540 рублей расходов по уплате государственной пошлины. С Healhcare Solutions Holding S.A. в пользу ФИО5 взыскано 11 540 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Производство по делу в отношении ООО «Хартс инвест» прекращено. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 153 838 рублей государственной пошлины. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 158 111 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворения иска, принять в обжалуемой части новый судебный акт, которым в исковых требованиях АО «Ангиолайн» в лице ФИО2 и ФИО5 отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неверно оценены фактические обстоятельства, что привело к судебному изменению заявленного истцами требования с требования о взыскании дивидендов в связи с ничтожностью решения общего собрания акционеров на взыскание неосновательного обогащения в связи с недействительностью дополнительной эмиссии акций Общества; суд первой инстанции уклонился от оценки доводов сторон относительно ничтожности решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, не применил сроки давности к требованиям о применении последствий их недействительности; считает, что ФИО5, подавая самостоятельный иск о взыскании дивидендов и заявляя о ничтожности решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, фактически признал иск ФИО2 в интересах Общества, соответственно, суд первой инстанции не вправе был принять его заявление о пропуске срока исковой давности по иску ФИО2 в силу наличия в его действиях злоупотребления процессуальными правами, что влечет за собой применения принципа «эстоппеля», в таких условиях, суд первой инстанции должен был взыскать с ФИО5 полученные дивиденды; делая вывод о том, что отсутствие в материалах дела индивидуального заявления Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» о пропуске срока исковой давности, влечет за собой взыскание с нее полученных дивидендов, суд первой инстанции не учитывает характера предъявленного требования; в письменных позициях ФИО1 заявляла о пропуске исковой давности и просила отказать во взыскании дивидендов как в отношении себя, так и в отношении Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»; судом первой инстанции при вынесении решения не учтено отсутствие у ФИО13 и ФИО2 права на подачу данного иска как у лиц, голосовавших (в том числе, через правопредшественника) за принятие решения о выплате дивидендов; вопреки позиции истца, без учета акций дополнительной эмиссии (в том числе, у ООО «Хартс Инвест») решение о распределении прибыли Общества и выплате дивидендов за 2018 год принято при наличии кворума единогласно всеми присутствующими на собрании акционерами – владельцами обыкновенных акций; довод ФИО2 и ФИО5 о том, что просто факт голосования за принятие решения ООО «Хартс Инвест», которое не являлось акционером АО «Ангиолайн», приводит к отсутствию кворума и ничтожности решения, опровергается приведенными в жалобе расчетами, а также не основан на нормах законодательства; ссылка истца на то, что в данном случае необходимо руководствоваться выводами судов, сделанными в рамках дела №А45-19433/2019, основана на неправильном толковании истцом выводов судов в данном деле; указывает на злоупотребление ФИО5 процессуальными правами при подаче настоящего искового заявления. 

ФИО2 также, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, указывая на то, что выводы, сделанные судом о применении положений о сроке исковой давности, не согласуются с нормами пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ; кроме того, суд нарушил правовую позицию, высказанную абзаца 2 пункта 111, пункта 112 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; ФИО2 узнал об обстоятельствах, изложенных в исковом заявлении, после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19433/2019, то есть после 01.12.2022, при этом истцом заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания, а не о взыскании неосновательного обогащения, как на то ошибочно указывает суд, следовательно, срок исковой давности начал исчисляться после 01.12.2022; судом первой инстанции неверно применены положения статьи 322 ГК РФ, статьи 53.1 ГК РФ.

От ФИО1 в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила в удовлетворении апелляционной жалобы АО «Ангиолайн» в лице ФИО2 отказать, отмечая, что ФИО2 и ФИО5 пропущен срок исковой давности по требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; без учета акций дополнительной эмиссии (в том числе, у ООО «Хартс Инвест») решение о распределении прибыли общества и выплате дивидендов за 2018 год принято при наличии кворума единогласно всеми присутствующими на собрании акционерами – владельцами обыкновенных акций; ссылка истца на необходимость в рассматриваемом случае руководствоваться выводами судов, сделанными в рамках дела №А45-19433/2019, несостоятельна, поскольку судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах дела, не позволяющих применить выводы судов к настоящему спору; в материалах дела отсутствуют доказательства контроля ФИО1 над Компанией «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» на протяжении всего нахождения данного лица в составе акционеров общества ввиду чего доводы ФИО2 о возникновении солидарного обязательства ФИО1 и Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» являются необоснованными; в рамках дела №А45-19689/2022 с ФИО5 взысканы денежные средства, полученные в виде дивидендов на акции аннулированного дополнительного выпуска, соответственно, суды, при рассмотрении требования, установили действительность решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом №12/ОСА от 28.06.2019, в части установления и выплаты дивидендов на оставшуюся часть акций ФИО5, в противном случае (в случае установления ничтожности принятого решения) взысканию подлежала бы полностью выплаченная сумма дивидендов за 2018 год, так как суд не ограничен в применении последствий ничтожной сделки требованиями истца.

От ФИО3 также поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, указав, что решение общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленное протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019 принято общим собрание акционеров в пределах своей компетенции, при наличии необходимого кворума для голосования и необходимым количеством голосов; каких-либо нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, на котором приняты оспариваемые решения допущено не было; суд первой инстанции при рассмотрении дела хотя и сделал ошибочный вывод о ничтожности решение общего собрания АО «Ангнолайн Чайна Дистрибьюшн» по вопросу № 3 повестки дня о распределении прибыли АО «Ангнолайн» по результатам 2018 года, оформленное протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, этот вывод не повлиял на вынесение правильного решения, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности на обращение в суд; доводы ФИО1 также не свидетельствуют о незаконности и необоснованности оспариваемого решения суда первой инстанции, поскольку не представлено доказательств того, что Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» сделало заявление о пропуске срока исковой давности до вынесения судом решения; поскольку заявление о пропуска исковой давности сделанное при рассмотрении дела ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО1 является самостоятельным основанием для отказа в иске, а Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» о пропуске исковой давности не заявило, решение суда от 19.07.2024 является законным и необоснованным и не подлежит отмене.

От АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступили письменные пояснения, в которых указало, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» является правопреемником всех прав и обязанностейАО «ОСД-Р.О.С.Т.». В Решении суда ошибочно указано, что депозитарий перечислил в пользу Healhcare Solutions Holding S.A. сумму 14 768 073,46 рублей. Признание судом первой инстанции перевода денежных средств (в качестве выплаты дивидендов по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года) на банковский счет Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»/ Healhcare Solutions Holding S.A., неосновательным обогащением не связан с какими-либо неправомерными действиями депозитария. Каких-либо нарушений со стороны депозитария не имеется, иное судом первой инстанции не установлено, а также ФИО1 и ФИО2 в апелляционных жалобах не заявляется. Отсутствуют основания для взыскания с депозитария судебных расходов.

ФИО5 в своем отзыве на апелляционные жалобы полагает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отказе в удовлетворении требований к ФИО1, отмечая, что судом сделан правильный вывод об отказе в удовлетворении требований предъявленных к ФИО5 Суд ошибочно пришел к выводу о пропуске сроков исковой давности в отношении ФИО1, поскольку только с момента получения данных сведений сторона истца смогла определить надлежащего ответчика по делу, и сформировать исковые требования в части дивидендов, перечисленных небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

От ФИО5 в день судебного заседания поступил отказ от исковых требований о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852,37 рублей, ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916,88 рублей.

В судебном заседании заслушаны участники процесса.

Определением апелляционного суда от 09.10.2024 судебное разбирательство откладывалось на 21.10.2024 в целях представления дополнительных доказательств, пояснений и предоставления участвующим лицам возможности ознакомления с поступившими в суд документами.

От ФИО1 поступили письменные пояснения, в которых просила перейти к рассмотрению дела № А45-8889/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, указав, что ФИО1 возражает против принятия судом заявленного ФИО5 частичного отказа от исковых требований. Истцы лишены права на подачу иска, так как и ФИО5, и ФИО3 (правопредшественник ФИО2) голосовали за принятие решения по вопросу выплаты дивидендов на общем годовом собрании акционеров общества, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019. Также ФИО5 и правопредшественник ФИО2 – ФИО3 не вправе обращаться с требованиями о применении каких-либо последствий принятого решения. Доводы ФИО5 о том, что срок исковой давности в отношении ФИО1 не пропущен, так как фактически заявлено о взыскании неосновательного обогащения, противоречит нормам права. Применение срока исковой давности (то есть, определение даты начала его течения и даты окончания) ко всем акционерам носит единый характер и не может быть произвольно изменено в зависимости от личности акционера. Доводы ФИО5 и иных лиц о том, что сумма, уплаченная в пользу ФИО1, не соответствует количеству ее акций, противоречат фактическим обстоятельствам. ФИО1 полагает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в связи с не извещением Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.».

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» поступили объяснения, в которых просило приобщить к материалам дела прилагаемые списки акционеров общества, обязать ФИО1 представить доказательства титула на акции, находившиеся в системе учета НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» на момент выплаты дивидендов в соответствии с Протоколом, отмечая, что исходя из документов, которыми располагает Общество, не представляется возможным в полном объеме установить титул на акции, находившиеся в системе учета НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» на момент выплаты дивидендов в соответствии с Протоколом.

От ФИО5 поступили объяснения, в которых указал, что ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не подлежит удовлетворению. Заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). ФИО5 вправе заявить ходатайство о частичном отказе от иска.

В судебном заседании участники процесса поддержали свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционным судом в целях полного и всестороннего рассмотрения дела к материалам дела приобщены все поступившие документы.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению дела № А45-8889/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, мотивированное не извещением Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», апелляционный суд не находит правовых оснований для его удовлетворения с учетом наличия в материалах дела поступившего от Компании ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (лист дела 41 том 2) с указанием на осведомленность иностранной компании о  дате, месте и времени судебного разбирательства. 

Таим образом, вопреки позиции ФИО1, Healhcare Solutions Holding S.A было извещено о начавшемся судебном разбирательстве, соответственно, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в данном случае не имеется. 

Рассмотрев заявление ФИО5 об отказе от исковых требований о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852,37 рублей, ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916,88 рублей, суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ от иска в данной части.

Заявление об отказе от иска заявлено представителем ФИО6, полномочия которого подтверждаются доверенностью от 14.07.2022 (выдана сроком на три года), квалификация – удостоверением адвоката.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Возражения ФИО1 против принятия судом заявленного ФИО5 частичного отказа от исковых требований, апелляционным судом признаются необоснованными.

Отказ ФИО5 от исковых требований о применении последствий недействительности ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, в виде взыскания с ФИО3 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 563 852,37 рублей, ФИО4 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 55 163 916,88 рублей, не противоречит закону, не нарушает права других лиц, заявлен уполномоченным лицом. Иного судом на момент рассмотрения дела не установлено. 

Частичный отказ истца от требований и принятие его арбитражным судом в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу в данной части.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для принятия отказа ФИО5 от иска к ФИО3 и ФИО4, а производство по делу в указанной части прекращению.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, пояснения, объяснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, ИНН 

<

***>, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75 000 000 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7175476143297 от 31.10.2017), зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области. Держателем реестра акционеров акционерного общества является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В последующем АО «Ангиолайн» изменило свое наименование на АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2205401191642 от 13.10.2020.

На момент оспаривания решения ФИО2 являлся акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», на данный момент владеющим 100 штук обыкновенных акций и 100 привилегированными акциями АО «Ангнолайн» (всего 200 штук); ФИО5 являлся акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», на данный момент владеющим 372 260 штук обыкновенных акций.

28.06.2019 проведено годовое общее собрание АО «Ангиолайн» в форме совместного присутствия (далее – собрание).

По результатам голосования по вопросу № 3 повестки дня принято решение: 

1. Распределить чистую прибыль АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ангиолайн» 175 757 тыс. рублей, следующим образом: направить в резервный фонд 4 269 тыс. рублей; направить на выплату дивидендов 171 488 тыс. рублей. Нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 рублей. 

2. Выплатить дивиденды по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59,13 рублей на одну обыкновенную акцию, 59,13 рублей на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован и реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированный в реестре акционеров лицам – в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 08.07.2019.

Во исполнение решения общего собрания акционерным обществом выплачены дивиденды акционерам общества:

ФИО1 и иностранной компании Healthcare Solutions Holding S.A. 14 783 448,25 рублей, путем перечисления на счет депозитария – небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» согласно платежному поручению № 203 от 18.07.2019; 

ФИО3 563 852,37 рублей по платежному поручению № 211 от 30.07.2019; 

ФИО4 55 163 916,88 рублей по платежному поручению № 215 от 30.07.2019; 

ФИО5 57 454 310,35 рублей по платежному поручению № 213 от 30.07.2019;

ООО «Хартс Инвест» 30.07.2019 выплачены дивиденды за 2018 год в размере 23 150 879,85 рублей. 

Согласно ответам депозитариев, впоследствии денежные средства, полученные депозитарием в сумме 14 783 448,25 рублей, согласно распоряжению владельца, перечислены номинальным держателям, из них АО «ОСД» перечислило 14 768 073,46 рублей в пользу Healhcare Solutions Holding S.A. (лист дела 11 том 3), НКО АО НРД в сумме 15 374, 79 рублей в пользу ООО «Компания БКС» (лист дела 40 том 3). 

Согласно пояснениям ООО «Компания БКС» денежные средства в сумме 15 374,79 рубля перечислены ФИО1 на основании заключенного между ними Генерального соглашения от 27.09.2013 № 139701/13-м.

Решением суда от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D. Суды также обязали Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска. 

Вступившим в законную силу решением суда от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 признан недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИАНГ от 18.10.2018 заключенный между ФИО4 и ООО «Хартс инвест».

Решением суда от 21.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А45-19689/2022 по иску ФИО1, действующей в интересах акционерного общества, в пользу АО «Ангиолайн чайна дистрибьшн» с ФИО5 взыскано неосновательное обогащение в размере 2 201 314 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022 в размере 404 179,25 рублей и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения. 

Решением суда от 10.04.2023 по делу № А45-19690/2022 по иску ФИО1, действующей в интересах акционерного общества, в пользу АО «Ангиолайн чайна дистрибьшн», с ООО «Хартс инвест» взыскано неосновательное обогащение в размере 23 150 879,85 рублей неосновательного обогащения, 3 993 343 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.04.2023, и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения. 

Истцы, полагая, что решение годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» по 3 вопросу повестки дня, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, является ничтожным, обратились в суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из ничтожности решение общего собрания акционеров АО «Ангнолайн Чайна Дистрибьюшн» по вопросу № 3 повестки дня о распределении прибыли АО «Ангнолайн» по результатам 2018 года, оформленное протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, пропуска истцами срока давности по требованиям, заявленным к ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО4, наличия оснований для взыскания неосновательного обогащения с Healhcare Solutions Holding S.A.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона № 208-ФЗ признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

При этом как указано в решении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 № ГКПИ 00-520 «Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных норм Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45», аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота. Следовательно, в случае признания дополнительного выпуска акций недействительным, одна из целей эмиссии - создание ценной бумаги как объекта прав – не будет достигнута, соответственно, передача этих ценных бумаг кому-либо, в том числе путем размещения, не влечет возникновение у этого лица прав на ценные бумаги. Инвестор, утративший права на ценную бумагу и, соответственно, права, удостоверенные такой ценной бумагой, взамен приобретает право требования как кредитор к эмитенту - должнику о возврате средств, внесенных им в оплату за ценные бумаги.

Таким образом, признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным фактически влечет за собой отпадение правового основания для выплаты дивидендов привлеченным к распределению прибыли хозяйственного общества лицам. Денежная сумма, получение во владение которой состоялось в результате выплаты дивидендов, образует неосновательное обогащение на стороне бенефициара.

Указанный вывод подтверждается и правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 304-ЭС22-6498.

Так, в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 304-ЭС22-6498, отмечено, что эмиссия части акций, признанная впоследствии незаконной в судебном порядке, может являться основанием возникновения неосновательного обогащения у иных лиц за счет общества в связи с получением ими дивидендов по соответствующим акциям и не нарушает права и законные интересы акционера на получение дивидендов в соответствии с решением от 28.06.2019 общего собрания акционеров общества, поскольку общество выплатило причитающиеся им дивиденды в полном размере.

В решении суда по делу № А45-119690/2022, оставленном без изменения постановлением апелляционного суда от 04.07.2023, суд пришел к выводу о ничтожности решения о распределении прибыли и убытков по результатам 2018 года (вопрос № 3 повестки дня Протокола № 12/ОСА от 28.06.2019) только в части распределения прибыли по несуществующим акциям, что не требует отдельного судебного установления факта недействительности решения в данной части. В данной части апелляционный суд не находит оснований для иных выводов.

При этом у апелляционного суда не имеется оснований полагать, что решение о распределении прибыли и убытков по результатам 2018 года (вопрос № 3 повестки дня Протокола № 12/ОСА от 28.06.2019) является ничтожным в остальной части, исходя из следующего.

Так, в силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу № 12/ОСА от 28.06.2019 к голосованию по вопросу 3 повестки дня были допущены акционеры - владельцы обыкновенных акций. Акционеры - владельцы привилегированных акций АО «Ангиолайн» не были допущены до голосования.

Так, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», по состоянию на 06.06.2019 включены:

Владельцы обыкновенных акций:

ФИО5 - 1 116 780 обыкновенных акций (из которых впоследствии признан недействительный выпуск 744 520 обыкновенных акций);

ФИО4 - 1 072 260 обыкновенных акций (из которых впоследствии признан недействительный выпуск 700 000 обыкновенных акций);

ФИО3 - 8 220 обыкновенных акций (из которых впоследствии признан недействительный выпуск 5 480 обыкновенных акций);

Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» - 450 000 обыкновенных акций (из которых впоследствии признан недействительный выпуск 450 000 обыкновенных акций);

Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный депозитарий» - 202 740 обыкновенных акций,

итого: обыкновенных акций - 2 850 000 (из которых впоследствии признан недействительный выпуск 1 900 000 обыкновенных акций).

Владельцы привилегированных акций: Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчетный депозитарий» - 47 260 привилегированных акций; ФИО3 - 2 740 привилегированных акций, итого: 50 000 привилегированных акций.

Согласно протоколу № 12/ОСА от 28.06.2019 общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» к голосованию по третьему вопросу повестки дня (оспариваемому решению) допущены акционеры - владельцы обыкновенных акций (2 850 000 штук).

По 3 вопросу повестки дня единогласно голосовали – 2 647 260 акций (за вычетом акций, выпуск которых впоследствии признан недействительным – 747 260 акций (2 850 000 – 1 900 000 = 950 000 - 202 740= 747 260).

Сам по себе учет при голосовании 1 900 000 акций, выпуск которых впоследствии признан недействительным, не повлиял на результат голосования.

Таким образом, за принятие решения в любом случае (даже без учета акций, выпуск которых впоследствии признан недействительным) проголосовало 100 % обыкновенных акций (2 647 260 акций либо за вычетом акций, выпуск которых впоследствии признан недействительным – 747 260 акций), против – 0 %.

В настоящем случае кворум для принятия решения имелся (часть 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ), решение принято по вопросу, включенному в повестку дня и относящемуся к компетенции собрания (статья 48 Закона № 208-ФЗ). Сведений о том, что принятым решением нарушены права акционеров общества, материалы дела не содержат; ФИО5, и ФИО3 (правопредшественник ФИО2) голосовали за принятие решения по вопросу выплаты дивидендов на общем годовом собрании акционеров общества, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019.

Ссылка на судебные акты по делу № А45-19433/2019 как на обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности спорного решения, подлежит отклонению, поскольку судебные акты по делу приняты по иным фактическим обстоятельствам дела и по иным вопросам повестки дня.

Учитывая, что обстоятельства наличия (отсутствия) оснований оспаривания решения указанного собрания не входят в предмет исследования по настоящему делу, что подтвердили представители истцов в судебном заседании (заявлено лишь о применении последствий недействительности решения в силу его ничтожности, а не оспаримости), при этом решение собрания (протокол от 28.06.2019 № 12/ОСА) в части распределения прибыли общества пропорционально числу имеющихся у акционеров акций без учета количества акций, выпуск которых признан недействительным, в установленном законом порядке не оспорено, соответственно, является действующим.

Принимая во внимание изложенное выше, а также учитывая, что Healhcare Solutions Holding S.A. не производилась выплата дивидендов по акция, выпуск которых признан недействительным, оснований для удовлетворения требований истцов к Компании не имелось. 

При этом не имеется оснований для применения срока давности к требованиям, заявленным к Компании, исходя из следующего.

В соответствии с приведенными в абзаце 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснениями в силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Healhcare Solutions Holding S.A. о пропуске истцами срока исковой давности не заявлено.

Таким образом, сделанное ФИО1 заявление о применении срока исковой давности на Компанию не распространяется.

В части требований ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО4 и в части требования ФИО5 к ФИО1 также отсутствуют основания для их удовлетворения ввиду пропуска срока давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что из решения суда от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018, на которое ссылаются стороны, следует, что основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020).

Как следует из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А45-19689/2022, принятого по иску ФИО1, в котором с ФИО5 взыскано неосновательное обогащение в размере 2 201 314 рублей и проценты, суд указал, что последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением суда от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие у акционеров прав на принадлежащие им части акций недействительного выпуска, в том числе права на получение дивидендов.

До момента признания недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02- 13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, обладание денежными средствами, выплаченными в виде дивидендов, носило законный и юридически обоснованный характер.

При этом проценты за неправомерное удержание денежных средств, по смыслу положений статьи 395 ГК РФ, взыскиваются с виновного лица за период, когда основание для обладания определенной денежной суммой фактически отсутствуют.

Поскольку основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020), период начисления соответствующих процентов следует исчислять с указанного момента.

Последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением суда от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие прав акционеров на принадлежащую им часть акций недействительного выпуска, в том числе прав на получение дивидендов.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как верно отметил суд первой инстанции, суды при рассмотрении аналогичных споров указали, что согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом, судами при рассмотрении споров было установлено, что основания для удержания выплаченных дивидендов отпали одновременно со вступлением в законную силу решения суда о признании эмиссии ценных бумаг недействительным (30.01.2020), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на то, что доводы сторон о необходимости исчисления срока с момента проведения собрания ввиду его ничтожности, с момента вступления в законную силу решений судов по иным делам правовой значимости не имеют.

Таким образом, исковой давности по данным требованиям для всех участников данного спора исчисляется одинаково, а именно с 31.01.2020, соответственно и для ФИО2, который на момент проведения спорного собрания и дополнительного выпуска эмиссии, не являлся акционером, срок исковой давности исчисляется также с 30.01.2020, с момента, когда о нарушении прав и законных интересов мог или должен был узнать его правопредшественник ФИО3, поскольку по состоянию на 30.01.2020 он являлся акционером общества.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 14378/10 на требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Учитывая то, что спорные требования фактические являются требованием о возврате неосновательного обогащения, с учетом даты обращения истцов в суд с исками (ФИО2 обратился с иском в суд 04.04.2023, ФИО5 обратился с иском в суд 07.11.2023), трехлетний срок исковой давности для обращения в суд следует считать пропущенным.

Давая оценку доводам истца о том, что ранее вступления в законную силу судебного акта (01.12.2022) по делу № А45-19433/2019 по делу об оспаривании решения общего собрания от 22.04.2019, он не мог обратиться с иском, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанное противоречат иным судебным актам и не соответствуют нормам об исковой давности, согласно которым предыдущий акционер ФИО3, а также акционер ФИО5 знали о принятом решении собрания, а также участвовали в рассмотрении спора № А45-19686/2022.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, фактически истцы могли узнать о нарушении своих прав с момента вынесения решения суда по делу № А45-8509/2018, в котором суд признал недействительным дополнительный выпуск акций, что повлияло на доводы истца на наличие или отсутствие кворума, на который он ссылается в исковом заявлении.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о том, что ФИО5, подавая самостоятельный иск о взыскании дивидендов и заявляя о ничтожности решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 12/ОСА от 28.06.2019, фактически признал иск ФИО2 в интересах Общества, соответственно, суд первой инстанции не вправе был принять его заявление о пропуске срока исковой давности по иску ФИО2 в силу наличия в его действиях злоупотребления процессуальными правами, что влечет за собой применения принципа «эстоппеля», в таких условиях, суд первой инстанции должен был взыскать с ФИО5 полученные дивиденды, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный принцип в соответствии с которым лицо, ранее утверждавшее обратное, утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих притязаний в данном случае не применим в настоящем деле.

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о злоупотреблении правом со стороны ФИО5 материалами дела не подтверждается, судом апелляционной инстанции таких фактов не установлено.

Отклоняя доводы заявителей об отсутствии у истцов материально-правового интереса, защищаемого в рамках рассмотрения настоящего дела, апелляционный суд исходил из того, что иск о признании недействительной сделки, совершенной корпорацией либо о применении последствий ее недействительности является разновидностью косвенного иска в защиту интересов хозяйственного общества от неправомерных посягательств иных контролирующих его лиц (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что судом первой инстанции неверно применены положения статьи 322 ГК РФ, статьи 53.1 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основания для солидарного взыскания с ФИО1 и с Healhcare Solutions Holding S.A. полученных дивидендов в силу Закона об акционерных обществах, фактических обстоятельств дела, из которых следует, что денежные средства, полученные депозитарием в сумме 14 783 448,25 рублей согласно распоряжению владельца, были перечислены в сумме 14 768 073,46 рублей в пользу Healhcare Solutions Holding S.A., в сумме 15 374,79 рублей в пользу ФИО1, отсутствуют.

Иные доводы участников процесса правового значения не имею, подлежат отклонению за необоснованность.

В части требований к ООО «Хартс инвест» истцами заявлен отказ от иска.

Учитывая, что отказ истцов от заявленных требований к ООО «Хартс инвест» не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что в силу статьи 49 АПК РФ свидетельствует о наличии правовых оснований к принятию отказа истцов от заявленных требований к ООО «Хартс инвест» и о прекращении производства по делу в указанной части.

При таких обстоятельствах решение суда от 19.07.2024 подлежит отмене как принятое при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта в порядке пункта 2 статьи 269 АПК РФ об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8889/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» прекратить.

Принять отказ ФИО5 от иска к ФИО3 и ФИО4, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в лице акционера ФИО2 и в лице акционера ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 72 917 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 170 000 рублей государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                 С.Г. Захаренко

 

Судьи                                                                                                           М.Ю. Подцепилова

 

В.М. Сухотина