Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20192/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика», конкурсного управляющего ФИО3 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного судаот 18.03.2025 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу№ А45-20192/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества от 12.08.2021, заключённого между акционерным обществом «Новомышастовская птицефабрика»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 25.07.2024, общества с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика» - ФИО5 по доверенности от 12.07.2024, конкурсного управляющего акционерным обществом строительной компанией «Афина Паллада» ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 09.01.2025.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняла участие представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 02.12.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (далее - общество «Соло-Рент», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее - управляющий) обратиласьв арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества от 12.08.2021 (далее – договорот 12.08.2021), заключённого между акционерным обществом «Новомышастовская птицефабрика» (далее – акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Новомышастовская птицефабрика» (далее – общество, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата необоснованно отчуждённого имущества.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2024 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 отмененов связи с нарушением статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обособленный спор направлен на новое рассмотрениев Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал апелляционному судуна необходимость оценки всех доводов и возражений участвующих в деле лици имеющихся в деле доказательств, ввиду того, что описательная и мотивировочная части определения суда изложены способом, не позволяющим однозначно воспринять итоговые выводы.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 18.03.2025 отменил определение суда от 01.07.2024 и принял новый судебный акт о признании недействительным договора от 12.08.2021, восстановил право собственности акционерного общества в отношении тридцати шести объектов недвижимости, а также в порядке исправления опечатки в резолютивной части судебного акта взыскал с акционерного общества в пользу общества 130 000 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами общество, ФИО2 (далее также – третье лицо), управляющий обратились с кассационными жалобами.

По мнению общества и ФИО2, суды пришли к ошибочному выводуо наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена на рыночных условиях. Стоимость предприятия как единого имущественного комплекса определена с учётом последствий эпизоотии, вызвавшей уничтожение поголовья птицы, остановку деятельности птицефабрики, что подтверждается документами, выданными государственными органами. Для устранения экономических последствий эпизоотии, погашения задолженности по заработной плате, налогов, закупку корма, инвентаря, запуска птицефабрики, требовалось финансирование, которое предоставлено контролирующим общество лицом ФИО2 Иные источники доходау общества отсутствовали.

По утверждению общества, ФИО2 как инвестором приобретался единый бизнес, что подтверждается хронологией его действий, предоставлением оперативного финансирования проблемного актива с целью восстановления и извлечения прибыли. Общество не является заинтересованным лицом по отношению к должнику,не располагало информацией о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности имущества, представленные документы подтверждают факт оплаты по рыночной цене, отсутствие намерения на причинение вреда кредиторам должника.

Третье лицо и общество считают, что суды не дали оценки доводам противоречивого поведения управляющего, выставившим на торги акции акционерного общества, принадлежащие должнику, по итогам которых определён покупатель, предложивший 9 000 000 руб. Таким образом, избранный управляющим способ реализации пакета акций не позволит пополнить конкурсную массу за счёт применённой к сделке реституции,а приведёт к неосновательному обогащению победителя торгов.

Общество и ФИО2 также приводят доводы о несоответствии выводов апелляционного суда о подаче управляющим заявления об оспаривании сделки в пределах срока исковой давности.

Управляющий в своей кассационной жалобе указывает на несоответствие машинописного текста резолютивной части постановления апелляционного суда объявленной в судебном заседании.

По утверждению кассатора, суд апелляционной инстанции при оглашениине указал на применение последствий недействительности сделки в виде взысканияс акционерного общества в пользу общества 130 000 000 руб., чем нарушил положения статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Указанное является основанием для отмены судебного акта и направленияспора на новое рассмотрение.

Кроме того, управляющий находит необоснованными выводы апелляционного судав части установления факта встречного исполнения по оспариваемому договору в размере 130 000 000 руб. Кассатор полагает, что платёж обществом акционерному обществув сумме 40 000 000 руб. подлежит учёту в качестве арендных обязательстви компенсационного финансирования в целях недопущения признания акционерного общества банкротом. Денежные средства, перечисленные акционерному обществув сумме 90 000 000 руб. в счёт исполнения договора купли-продажи простых векселейот 28.02.2022, по внешним признакам не соотносятся с условиями оспариваемого договора от 12.08.2021, что свидетельствует об их перечислении по иному обязательству.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали кассационные жалобы.

Представитель управляющего просит постановление апелляционного суда отменить и направить спор на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Представитель акционерного общества строительной компанией «Афина Паллада» поддержал позицию управляющего.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спорана новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами, общество по договору аренды от 22.09.2016 № 2 являлось арендатором имущественного комплекса (птицефабрика), принадлежащего акционерному обществу, на базе которого осуществляло деятельность по производству сельскохозяйственной продукции (мяса птицы и яиц).

Обществу «Соло-Рент» принадлежит 58,7 процентов акций акционерного общества, совладельцем остальных акций (41,3 процентов) является закрытое акционерное общество агентство «Афина Паллада».

Между акционерным обществом (продавец) и обществом (покупатель) заключён договор от 12.08.2021, предметом которого являются тридцать шесть объектов недвижимого имущества (птицефабрика).

Цена договора составляет 130 000 000 руб. Определён следующий порядок расчетов: покупатель производит оплату по договору в срок до 31.08.2021 денежными средствамина расчётный счёт продавца или иными способами, не запрещёнными действующим законодательством (пункт 2.1 договора).

Соглашением от 28.02.2022 акционерное общество и общество изменили порядок расчётов, согласно которому по акту приёма-передачи векселей в счёт оплаты переданы пять простых векселей общества номинальной стоимостью 130 000 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале обществаот 30.03.2023 ФИО9 продала ФИО2 51 процент долив уставном капитале общества по цене 1 785 000 руб., ФИО10 49 процентов долив уставном капитале по аналогичной цене.

Полагая, что по договору от 12.08.2021 к аффилированному с должником лицубез равноценного встречного исполнения перешло имущество рыночной стоимостью312 800 965 руб., вызвавшее уменьшение стоимости акций, принадлежащих обществу «Соло-Рент», чем кредиторам причинён имущественный вред, управляющий со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлениемо признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из убыточностидля должника сделки, совершённой в отсутствии реального экономического смысла,на условиях недоступных независимым участникам оборота.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев спор по апелляционным жалобам общества и ФИО2 по правилам суда первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, пришёл к выводу о том, что в результате исполнения спорной сделки недвижимое имущество, на базе которого возможно осуществление предпринимательской деятельности по разведению птицы и заготовке сельскохозяйственной продукции, выбылоиз собственности акционерного общества по цене (130 000 000 руб.), существеннониже рыночной  (265 987 000 руб.), и перешло под контроль третьего лица.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота)и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника. Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Другими словами, если должник продаёт имущество по цене, которая очевидноне имеет разумного сходства с рыночной стоимостью, а контрагент является не просто «удачливым покупателем» на рынке, а осознаёт неправомерность отчуждения должником имущества по бросовой цене вопреки интересам кредиторов, именно такие сделкипо своей сущности являются отступлением от общегражданского принципа свободы договора для целей конкурсного оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Законао банкротстве.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) общества«Соло-Рент» возбуждено определением Арбитражного суда Новосибирской областиот 14.10.2021.

Оспариваемый договор заключён 12.08.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В момент заключения договора от 12.08.2021 у должника имелись неисполненные финансовые обязательства перед кредиторами, что не оспаривается.

1.      Предмет сделки.

Отклоняя доводы о том, что обществом по договору от 12.08.2021 приобретеноне просто имущество в виде отдельных зданий и сооружений, а готовый бизнес – птицефабрика, апелляционный суд исходил из того, что стороны оспариваемой сделки ограничили её предмет лишь передачей объектов недвижимости, в связи с чем оценка рыночной стоимости предмета сделки подразумевает лишь установление стоимости объектов недвижимости без учёта возможных расходов на возобновление предпринимательской деятельности.

Между тем согласно сложившейся судебной практике для определения признака неравноценности помимо цены во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должникас контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительными обоснованным.

По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

В свою очередь, ФИО2, позиционирующий себя в качестве инвестораи конечного бенефициара общества, приводил доводы о том, что он приобрёл птицефабрику по формуле «цена бизнеса минус произведённые затраты».

Хронологическая последовательность событий следующая: эпизоотияна птицефабрике (декабрь 2020 года) - остановка деятельности птицефабрикии уничтожение птицы, инвентаря (январь 2021 года), - предоставление ФИО2 финансирования для устранения последствий эпизоотии (март 2021 года).

Помимо приобретения объектов недвижимого имущества и предоставления займов, ФИО2 установил над обществом корпоративный контроль, с 19.10.2022 назначен директором, деятельность по разведению птицы и заготовке сельскохозяйственной продукции является для него ординарной (со слов представителя, владеет иным аналогичным бизнесом); имущественный комплекс используется по своему функционалу, назначение зданий не изменено. Заинтересованность в бизнесе объяснена тем, что общество длительное время осуществляло производственную и торговую деятельность на птицефабрике, имеет соответствующий опыт, штат сотрудников.

Сделка осуществлялась в три этапа: покупка недвижимого имущества по цене 130 000 000 руб.; предоставление финансирования обществу в сумме 160 000 000 руб.для оплаты обязательств, и устранения экономических последствий; приобретение долив обществе по цене 3 500 000 руб.

Ввиду того, что покупка обусловлена сложной договорной конструкцией,  апелляционный суд ошибочно счёл незаслуживающими внимание доводы о приобретении обществом птицефабрики как имущественного комплекса, используемогодля осуществления предпринимательской деятельности, на основании комплексной сделки, по которой приобретено не только недвижимое имущество, но и все праваи обязанности. То есть к обществу перешли не только активы, но и обязательствапо долгам (заработная плата, налоги, устранение последствий), что характернодля продажи предприятий (статьи 132, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2.      Обстоятельства, влияющие на стоимость имущества.

Возражая относительно доводов управляющего о нерыночном характере сделки общество и третье лицо, приводят доводы о том, что значительное снижение стоимости птицефабрики обусловлено происшествием регионального уровня – эпизоотии (вспышка опасного для человека вируса).

Постановлением главы администрации (губернатора) Краснодарского краяот 05.01.2021 № 1 на территории птицефабрики введены ограничительные меры, постановлением муниципального образования Красноармейского района от 25.01.2021№ 1 введён режим функционирования «Чрезвычайная ситуация» на территории муниципального района, установлены меры для недопущения распространения вируса, сжигания и захоронения птицы.

Указанное событие, имеющее объективный характер, по утверждению кассаторов, повлекло за собой уничтожение поголовья птицы (приложены акты уничтоженияи захоронения), готовой продукции, кормов и части оборудования, существенным образом снизило цену птицефабрики, требующей вложений не только для возобновления производственного цикла, но для устранения и ликвидации последствий, очистки заражений.

Неравноценность встречного исполнения управляющий обосновал отчётомоб оценке № ОБ-УР-3-07/16, опубликованным в Едином федеральном реестре сведенийо банкротстве (сообщение от 07.09.2016 № 1288109), согласно которому рыночная стоимость акций акционерного общества на момент составила 312 800 965 руб., а также отчётом, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Доходных Инвестиций» (далее – агентство) от 27.03.2024 № 07/2024, по которому рыночная стоимость зданий и земельного участка, отчуждённых на основании договораот 12.08.2021, составила 265 987 000 руб.

Вместе с тем отчёт об оценке стоимости акций № ОБ-УР-3-07/16 составленза несколько лет до событий, с которыми ответчик связывает уменьшение рыночной стоимости птицефабрики, очевидно не отражает реальную стоимость акций в 2021 году, инвестиционную привлекательность которых снижают негативные факторы (катастрофы, бедствия, экономические кризисы и т.д.).

Отчёт от 27.03.2024 № 07/2024, выполненный агентством, не даёт ясногои убедительного ответа о стоимости объектов недвижимого имущества по следующим причинам.

Ответчик в ходе рассмотрения спора неоднократно ссылался на наличие в оценке агентства критических ошибок, приведших к существенному завышению рыночной стоимости, приводил письменные доводы о том, что оценщик в качестве аналогов взял объекты, не предназначенные для сельскохозяйственного производства;при использовании затратного метода оценки зданий не использовал технические паспорта, сведения о балансовой стоимости, сведения о физическом и техническом состоянии объектов, не применил сравнительный метод оценки, при наличии значительного количества объектов-аналогов, осмотр объектов оценки не производил. Вывод о физическом износе объектов оценки сделан без обоснования на уровне47,5 процентов, функциональный износ для всех объектов оценки установлен на одном уровне 27,5 процентов, при этом в качестве единственного источника указан устаревший справочник с данными от 2016 года, величина физического износа определенана основании заработных плат, что не отражает производственную загрузку объектов оценки.

В материалы дела обществом представлено заключение специалиста (рецензия)от 13.05.2024 на отчёт от 27.03.2024 № 07/2024 об оценке объектов недвижимого имущества, в котором сделан вывод о нарушении законодательства Российской Федерации в области оценочной деятельности, федеральных стандартов оценки и общей логики расчетов, которые привели к существенному искажению итогового результата оценки и введению пользователя в заблуждение.

Несмотря на то, что упомянутый отчёт от 27.03.2024 № 07/2024 не имел заранее установленной силы, апелляционный суд не дал оценку возражениям участвующихв споре лиц о наличии в нём существенных недостатков, не оценил данное доказательство наряду с прочими, представленными в материалы дела ответчиком и третьим лицом (части 4 и 5 статьи 71, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Таким образом, вывод суда апелляционного суда о приобретении объектов недвижимого имущества с дисконтом является преждевременным.

Оценка рыночной стоимости имущества должника как единого имущественного комплекса (птицефабрики) на дату заключения договора не производилась.

Вместе с тем, аргументируя свою позицию, ФИО2 указывает на то,что после чрезвычайного происшествия птицефабрика прекратила работу, накопила значительные долги по заработной плате, коммунальным услугам и прочим расходам. Здания и сооружения самостоятельной ценности не имели, птицефабрика находиласьв предбанкротном состоянии и не могла самостоятельно преодолеть кризис, возобновить деятельность.

ФИО2 утверждает, что по договорам займов от 03.03.2021 № 1,от 02.04.2021 № 2, от 05.04.2021 № 3, от 13.08.2021 № 4, от 17.01.2022 № 5с дополнительными соглашениями предоставил обществу финансирование (заявлено 160 000 000 руб.) на погашение долговых обязательств и восстановленияего работоспособность до прежнего уровня (до эпизоотии), что должно учитыватьсяпри определении справедливой стоимости бизнеса. По итогам первого полугодия 2024 года задолженность общества перед ним составляла 142 832 892,40 руб.

Однако апелляционным судом при новом рассмотрении не дана оценка влияния последствий карантина на стоимость птицефабрики (констатирован только фактего завершения), целевой характер финансирования для нужд общества и его размерне проверены.

При этом нельзя исключить, что собственник проблемного актива готов от него избавиться по цене ниже рыночной, так как его сохранение без производственного цикла не только снизит стоимость в будущем, но и потребует несение текущих расходовна содержание, консервацию.

К тому же из материалов судебного дела следует, что расчёт с акционерным обществом произведён путём передачи ему обществом трёх простых векселей общества (векселедатель) номиналом 30 000 000 руб. На основании договора купли-продажи простых векселей от 28.02.2022 ФИО2 выкупил у акционерного обществатри векселя общества, за которые платёжными поручениями от 11.03.2022 № 31,от 15.03.2022 № 77, 30.03.2022 № 198, от 04.04.2022 № 803, от 11.04.2022 № 462,от 25.04.2022 № 49 перечислил акционерному обществу 90 000 000 руб. с назначением «перевод по договору купли-продажи простых векселей от 28 февраля 2022г.».

Самим обществом осуществлён платёж на сумму 40 000 000 руб. платёжным поручением от 28.01.2021 № 135 с назначением платежа «оплата согласно договора купли-продажи недвижимости о земельного участка от 12.08.2021…».

Весомых аргументов, позволяющих усомниться в целевом характере оплаты управляющим не приведено.

Сами по себе домыслы и догадки управляющего о том, что векселя переданыв рамках некого иного обязательства, не могут подвергать сомнению реально проведённые платежи, учитывая не только перечисление денежных средств по цене, предусмотренной договором от 12.08.2021, но и условия соглашения от 28.02.2022, которыми акционерное общество и общество изменили порядок расчётов.

3.      Аффилированность.

По общему правилу аффилированность участников сделки позволяет им вступатьв правоотношения, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документахкак сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения.

Доверительный характер отношения позволяет изготовить внешне безупречные документы и включить любые условия по цене.

В свою очередь, основной довод управляющего об аффилированности обществаи акционерного общества основан лишь на том, что оба юридических лица осуществляют идентичные виды деятельности, осуществляли хозяйственную деятельность на одном предприятии, направленную на извлечение прибыли от эксплуатации птицефабрики.

Между тем ответчик и третье лицо последовательно приводили доводы о том,что корпоративный контроль над обществом установлен независимым лицом - ФИО2, сделка по приобретению птицефабрики совершена на открытом рынке.

Доводов и доказательств связи ФИО2 с акционерным обществом, должником, лицами, их контролирующими, подконтрольности общества акционерному обществу по корпоративной структуре не представлено, что само по себе опровергает версию о наличии сговора с целью причинения ущерба.

4.      Конкурсное оспаривание.

Институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Закономо банкротстве, направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия.

Целью конкурсного оспаривания является пополнение имущественной массы должника, за счет которой впоследствии могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

В кассационных жалобах ответчик и ФИО2 приводят доводы о том,что управляющий действует недобросовестно: с одной стороны, он оспаривает заключённую в преддверии банкротства сделку по признаку неравноценности, с другой стороны, реализует на торгах акции, тем самым теряя корпоративный контрольнад акционерным обществом и возможность пополнения конкурсной массы за счётего активов (за исключением цены акций, определённой на торгах).

В свою очередь, апелляционный суд не дал оценку доводу о том, что признание сделки недействительной лишено целей, преследуемых механизмом конкурсного оспаривания, поскольку не способствует действительному восстановлению законных интересов кредиторов посредством погашения их требований.

5.      Исковая давность.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявлениеоб оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давностипо заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узналили должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Заявляя по пропуске исковой давности, ответчик сослался на то, что закрытое акционерное общество агентство «Афина Паллада» и общество «Соло-Рент» обращалиськ акционерному обществу и обществу с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2022 по делу№ А32-4240/2022 принят отказ от исковых требований, производство по делу прекращено.

Кассаторы полагают, что управляющий имел возможность установить принадлежность должнику акций из материалов, имеющихся в открытом доступе (картотека арбитражных дел), и обратиться в суд с заявлением не позднее 14.03.2023(дата открытия конкурсного производства 14.03.2022), в то время как сделал это только 29.12.2023

Отклоняя заявленные доводы, суд апелляционной инстанции исходилиз неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов, отсутствию сведений о принадлежности должнику акций до получения управляющим ответа акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» с выпискойиз реестра владельцев ценных бумаг 13.09.2023.

С учётом того, что разумному управляющему перед обращением в суд с заявлением об оспаривании сделки необходимо установить не только сам факт её заключения,но и обстоятельства её совершения, позволяющие квалифицировать такую сделкукак подозрительную, суд апелляционной инстанции счёл, что ранее указанной датыу управляющего отсутствовала возможность полноценного анализа сделки.

Убедительных доводов, опровергающих выводы апелляционного суда, кассационные жалобы не содержат.

Суждения управляющего о допущенных апелляционным судом процессуальных нарушения не влияют на итоговое решение суда округа, так как, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неверно применили нормы материального права.

С учётом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, но невозможных в суде кассационной инстанции в силу ограниченностиего полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учётом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку всем доводам сторон обособленного спора, определить справедливую цену проданного обществу имущественного комплекса с учётом названных обстоятельств, влияющих на стоимость с целью проверки доводов управляющего о существенном отклонении от рыночной цены, при необходимости предложить сторонам провести судебную экспертизу, проверить целевой характер расходования денежных средств, полученных обществом от третьего лица в качестве финансирования, соотносятся ли онис объявленным назначением, после чего принять законный, обоснованныйи мотивированный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А45-20192/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

ФИО1