АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-6442/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.,

ФИО1-

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубин» на решение от 25.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 21.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Назаров А.В.) по делу № А45-6442/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика Сосновская» (456513, Челябинская область, Сосновский район, п. Рощино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (630083, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (386430, Республика Ингушетия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки недействительным; встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рубин» к обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика Сосновская» о взыскании 15 287 733 руб. 81 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Орионстрой» (652740, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, этаж 1, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (630112, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Трансмедиа» (630005, 

<

...>, этаж 2, офис 207, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Тандем М+» (650004, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. Гагарина, д. 51, пом. 73, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика Сосновская» – ФИО2 по доверенности от 01.11.2020 (сроком действия до 01.11.2023); общества с ограниченной ответственностью «Рубин» – ФИО3 по доверенности от 21.12.2021 (сроком действия на 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика Сосновская» (далее – ООО «Равис-птицефабрика Сосновская», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») и обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее – ООО «Рубин») о признании недействительным договора уступки прав от 10.04.2021 № 01-2021 (далее – договор), заключенного между ООО «Рубин» и ООО «Партнер», предметом которого является уступка права требования к ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» на сумму 15 287 733 руб. 81 коп.

ООО «Рубин» подало встречное исковое заявление к ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» о взыскании 15 287 733 руб. 81 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Орионстрой» (далее - ООО «Орионстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - ООО «Олимп»), общество с ограниченной ответственностью «Трансмедиа» (далее - ООО «Трансмедиа»), общество с ограниченной ответственностью «Тандем М+» (далее - ООО «Тандем М+»).

Решением от 25.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор признан недействительным, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебный актами, ООО «Рубин» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Рубин» и об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Рубин» указывает на то, что ООО «Партнер» не потеряло права требования долга с истца, которые оно передало ООО «Рубин» по договору цессии, так как не заключало соглашения о расторжении ранее заключенных договоров, которые являлись обеспечением права требования по договору цессии, а именно: соглашение от 05.09.2019 о расторжении договора уступки прав требования от 29.08.2019, соглашение от 05.09.2019 о расторжении договора уступки прав требования от 30.08.2019, соглашение от 05.09.2019 о расторжении договора уступки прав требования от 30.08.2019, заключенных между ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп», ООО «Орионстрой», с одной стороны, и ООО «Партнер», с другой, этот факт также подтвердил и бывший директор ООО «Партнер» ФИО4 в своих письменных свидетельских показаниях, которые были направлены в арбитражный суд; наличие задолженности ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» перед ООО «Рубин» подтверждается представленными в материалы дела доказательствами; ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп» и ООО «Орионстрой» направляли в адрес истца претензии о возврате ошибочно переведенных денежных средств и уведомления о переуступке права требования данной задолженности в пользу ООО «Партнер», которое в итоге передало данную задолженность ООО «Рубин»; директора ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп», ООО «Орионстрой», ООО «Партнер» не подтверждали подписание договоров расторжения или писем, в которых просили зачесть платежи за ООО «Тандем М+»; директорами ООО «Орионстрой», ООО «Трансмедиа» и ООО «Олимп» не подписывались уведомления о расторжении договора передачи прав требования долга с истца, переданные ООО «Партнер», являются фальсификацией; судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы; ходатайство от 15.08.2022 об ознакомлении с материалами дела оставлено судом первой инстанции без внимания.

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представители ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» и ООО «Рубин» поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ООО «Рубин», проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.04.2021 между ООО «Партнер» (цедент) и ООО «Рубин» (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Равис-птицефабрика Сосновская», возникшие вследствие неосновательного обогащения в результате ошибочного перечисления денежных средств по следующим платежным поручениям: от 20.06.2019 № 2 на сумму 4 718 431 руб. 53 коп., от 27.06.2019 № 1 на сумму 6 566 211 руб. 44 коп., от 30.04.2019 № 18 на сумму 1 102 300 руб., от 30.04.2019 № 19 на сумму 1 402 200 руб., от 30.04.2019 № 20 на сумму 1 498 590 руб. 84 коп.

Общая сумма уступаемых требований к должнику составила 15 287 733 руб. 81 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наличие и размер прав требования ООО «Партнер» к ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» подтверждается в том числе:

- копией договора уступки прав требования от 30.08.2019, заключенного между ООО «Олимп» и ООО «Партнер» на сумму 6 566 211 руб. 44 коп.;

- копией договора уступки прав требования от 30.08.2019, заключенного между ООО «Трансмедиа» и ООО «Партнер» на сумму 4 003 090 руб. 84 коп.;

- копией договора уступки прав требования от 29.08.2019, заключенного между ООО «Орионстрой» и ООО «Партнер» на сумму 4 718 431 руб. 53 коп.

Полагая, что договор является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на действительность спорного договора, ООО «Рубин» обратилось к истцу со встречным исковым требованием о взыскании полученных по договору денежных средств в размере 15 287 733 руб. 81 коп.

Руководствуясь статьями 166, 313, 382, 384, 389.1, 390, 506, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), установив, что на стороне истца отсутствуют обстоятельства неосновательного обогащения, принимая во внимание, что договоры об уступке права требования, заключенные между ООО «Партнер» и ООО «Орионстрой», ООО «Олимп», ООО «Трансмедиа» были расторгнуты, суд первой инстанции пришел к выводу, что уступаемое требование в общем размере 15 287 733 руб. 81 коп. не существовало в момент уступки, что свидетельствует о недействительности договора. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального права.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В порядке пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.01.2019 между ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» (поставщик) и ООО «Тандем М+» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 00ДО-0003079810, по условиям которого поставщик осуществлял поставку мясопродукции в адрес покупателя (далее – договор поставки).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев в установленном статьей 161 АПК РФ порядке заявление ООО «Рубин» о фальсификации доказательств, учитывая, что поставка товара подтверждена универсально-передаточными документами, подписанными ООО «Тандем+», принимая во внимание полученные истцом письма от ООО «Тандем+», уведомления ООО «Партнер» об отзыве ранее направленных претензий, а также уведомления ООО «Орионстрой», ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп» в адрес истца об отсутствии претензий и расторжении договоров уступки, заключенных с ООО «Партнер» с приложением соглашений от 05.09.2019 о расторжении договора уступки, суды установили, что истцом правомерно были учтены полученные денежные средства  в общем размере 15 287 733 руб. 81 коп. от ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп» и ООО «Орионстрой», как оплата за мясопродукцию, поставленную в адрес ООО «Тандем М+» по договору поставки.

Судами отклонен довод ООО «Рубин» о неверном адресе третьих лиц и временном промежутке, не позволяющем доставить письма, адресованные ООО «Тандем+» ООО «Олимп», ООО «Трансмедиа», ООО «Орионстрой», поскольку юридический адрес организации не обязательно должен совпадать с его фактическим местом нахождения, при этом в отношении ООО «Орионстрой», ООО «Олимп», ООО «Трансмедиа» и ООО «Партнер» в результате проверок ФНС сведения о юридическом адресе признаны недостоверными. Судами верно отмечено, что в настоящее время передача документов возможна не только органом связи, но и посредством электронной почты, электронного документооборота, посредством факсимильной связи, вследствие чего временной промежуток обмена документами значительно сокращается.

Доводы ООО «Рубин» о том, что третьими лицами истцу денежные средства были перечислены ошибочно, в связи с чем фактически являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату ООО «Рубин», получившим право требования указанных денежных средств по договору, суды посчитали несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Из пункта 1 статьи 313 ГК РФ следует, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса, обязанностью ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, ни по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника, исполнение, предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10).

Согласно пункту 20 Постановления № 54 денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство, либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

В данном случае у ООО «Тандем+» имелись обязательства перед ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» по оплате получаемого по договору поставки товара, которые были исполнены за него третьими лицами.

Третьими лицами не оспорены платежи, осуществленные в адрес ООО «Равис-птицефабрика Сосновская» в период с 2019 года по настоящее время. ООО «Тандем+» (покупатель), напротив, подтвердило правомерность действий третьих лиц, о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за весь период действия договора поставки, согласно которому задолженность с учетом полученных платежей от третьих лиц отсутствует. Все платежи, в том числе и от третьих лиц, зачтены в данном акте сверки как поступление денежных средств в счет оплаты по договору поставки. К платежным документам приложены письма от ООО «Орионстрой», ООО «Трансмедиа», ООО «Олимп», ООО «ТандемМ+», которые подтверждают оплату за ООО «ТандемМ+» по договору поставки. Тем самым ООО «ТандемМ+» подтвердило правильность поступления денежных средств и действия третьих лиц.

Судами установлено, что оплата третьими лицами обязательств ООО «Тандем+» являлась обычной практикой, применяемой в хозяйственной деятельности ООО «Тандем+» во взаимоотношениях с истцом.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что истец являлся добросовестным кредитором и в сложившихся обстоятельствах разумно предполагал осуществление исполнения обязательств третьими лицами по поручению ООО «Тандем+», в связи с чем не может быть признан лицом, неосновательно обогатившимся за счет третьих лиц. Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, исключающих возможность получения кредитором исполнения обязательств от третьего лица, в том числе касающихся оплаты покупателем наряду с третьими лицами поставленного товара, из материалов дела не усматривается.

Таким образом, в отсутствие на стороне истца неосновательного обогащения, принимая во внимание, что договоры об уступке права требования, заключенные между ООО «Партнер» и ООО «Орионстрой», ООО «Олимп», ООО «Трансмедиа» были расторгнуты, суды пришли к обоснованному выводу, что уступаемое требование в общем размере 15 287 733 руб.  81 коп. не существовало в момент уступки, что свидетельствует о недействительности договора. Вследствие того, что ООО «Рубин» не исполнило свои обязательства по оплате полученного права в рамках договора, негативных последствий признания договора недействительным для названного лица не последовало.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Поскольку судами установлено, что на стороне истца неосновательное обогащение в связи с перечислением третьими лицами денежных средств не возникло, последующие уступки несуществующего требования не порождают на стороне цедентов права требовать взыскания спорных денежных средств.

При таких обстоятельствах доводы ООО «Рубин» со ссылкой на показания ФИО4, касающиеся обстоятельств подписания/неподписания ею соглашений о расторжении договора уступки, о фальсификации доказательств и неназначении судом первой инстанции по делу почерковедческой экспертизы, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, ввиду установления судами обстоятельств отсутствия у третьих лиц переданного истцу права вне зависимости от расторжения в дальнейшем договоров уступки. Указанные аргументы сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Ссылка подателя кассационной жалобы на то, что его ходатайство об ознакомлении с материалами дела (подано в электронном виде 12.08.2022, зарегистрировано 15.08.2022) оставлено без внимания судом, несостоятельна, поскольку согласно протоколу судебного заседания от 23.08.2022 представитель ООО «Рубин» участвовал в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, давал пояснения, однако ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела от представителя ООО «Рубин» в судебном заседании не заявлялось.

Вопреки доводам подателя жалобы, судом округа не установлено лишения его судом возможности реализовать весь объем предоставленных статьей 41 АПК РФ процессуальных прав.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства и дали правовую оценку доводам ООО «Рубин», вновь приведенным в кассационной жалобе. Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6442/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              Е.Ю. Демидова

 

ФИО1