АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-13686/2021

г. Кострома

28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Красная Маевка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 5 696 550 руб. задолженности, 3 047 081 руб. 28 коп. неустойки за период с 09.01.2020 по 31.03.2022,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Машины» (далее – истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Красная Маевка» (далее – ответчик) о взыскании 5 696 550 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.08.2019, 2 160 716 руб. 38 коп. неустойки за период с 25.08.2020 по 05.10.2021.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика 5 696 550 руб. задолженности, 3 047 081 руб. 28 коп. неустойки за период с 09.01.2020 по 31.03.2022.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 330, 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условия договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.08.2019 мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятого на себя обязательства по уплате арендных платежей за переданные в аренду транспортные средства.

Ответчик представил отзыв от 05.07.2022, в удовлетворении исковых требований просил отказать. Не оспаривая по существу факт передачи транспортных средств в рамках заключенного сторонами договора, полагал, что истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование заявленных требований: путевые листы составлены истцом в одностороннем порядке в отсутствие обязательных реквизитов и с нарушением порядка их заполнения. Также не согласился с расчетом неустойки, полагал, что заявленный размер неустойки несоразмерен последствиям нарушенного обязательства в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.02.2023 произведена замена стороны (истца) по делу № А31-13686/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Финансовый Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на основании подписанного указанными лицами договора цессии от 26.12.2022.

До начала судебного заседания от ООО «Финансовый Альянс» поступили дополнительные пояснения по делу.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Костромской области в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ, в судебное заседание явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ исковые требования рассмотрены по существу в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Машины» (арендодатель) и акционерное общество «Красная Маевка» (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств с экипажем от 01.08.2019 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель передает в течение действия договора во временное владение пользование арендатору транспортные средства, в дальнейшем «Спецтехника» с предоставлением услуг по их управлению, техническому обслуживанию и эксплуатации.

Согласно пункту 1.3 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование следующие транспортные средствами:

1)       Экскаватор-погрузчик Fiat-Kobelco B200 4W, стоимость аренды 1 часа 1300 руб., 

2)       Автокран МАЗ35340, стоимость аренды 1 часа 1000 руб.,

3)       ЭП Амкодор-702Е, стоимость аренды 1 часа 800 руб.,

4)       КАМАЗ 55111, стоимость аренды 1 часа 900 руб.,

5)       Автовышка ГАЗ5201, стоимость аренды 1 часа 800 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 договора местом эксплуатации Спецтехники является стройплощадки арендатора, расположенные по адресам: 

<

...> «Берендевы пруды».

Указанные в пункте 1.3 договора транспортные средства должны быть доставлены на объект арендатора в течение 7 календарных дней со дня подписания договора (пункт 1.5 договора).

Передача транспортного средства оформляется передаточным актом, подписываемым сторонами договора (их представителями), в котором должны быть указаны сведения, характеризующие техническое состояние транспортного средства; сведения о документации на транспортное средство; комплектность транспортного средства, сведения о документации на транспортное средство, другие сведения, которые стороны сочтут необходимым отразить в передаточном акте. Передаточный акт является приложением к договору (Приложение № 1) (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.6 договора услуга считается оказанной после подписания арендодателем и арендатором или их уполномоченными представителями путевых листов по факту выполненной работы.

В соответствии с пунктом 3.3.1 арендатор обязуется принять и возвратить транспорт по акту, уплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 4.1 договора автотранспортное средство считается переданным в аренду с момента подписания акта приема-передачи транспорта до момента подписания акта возврата транспорта, выполнение работ подтверждается актами сдачи-приемки работ, подписываемыми сторонами договора (рапорта о работе техники).

Оплата по договору производится 1 раз в семь дней по факту отработанного времени, по счету, выставленному арендодателем при наличии подписанных путевых листов о работе Спецтехники. Счет может быть направлен арендодателем с помощью средств факсимильной связи. Арендная плата перечисляется арендатором арендодателю по безналичному расчету (пункт 4.2 договора).

В стоимость арендной платы входит:

а) аренда спецтехники без ограничения по времени,

б) услуги машиниста по эксплуатации и обслуживанию техники, 

в) ремонт текущий и капитальный спецтехники (пункт 4.5 договора).

Доставка каждой единицы техники от объекта арендатора до объекта арендатора оплачивается отдельно. Стоимость доставки каждой единицы будет обсуждаться сторонами и утверждаться дополнительным соглашением (пункт 4.7 договора).

Согласно пункту 5.8 договора арендатор несет полную материальную ответственность за сохранность арендуемого транспорта на период аренды. За просрочку перечисления арендной платы в установленный договором срок арендатор обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты. Поступившие денежные средства за аренду транспорта первоначально погашают пени, оставшиеся направляют на погашение текущей арендной платы.

Срок действия договора устанавливается с 01.08.2019 по 01.08.2020 с правом досрочного расторжения (пункт 6.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.3 договора договор может быть продлен по взаимному согласию, что должно быть оформлено сторонами в письменном виде и подписано уполномоченными представителями сторон.

25.05.2020, 11.06.2020, 20.07.2020, 17.08.2020, 18.08.2020, 14.09.2020, 20.09.2020 между сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору, согласно которым в ходе выполнения работ по договору выявилась необходимость аренды дополнительных единиц техники: аренда автомобиля КАМАЗ 65115, стоимость аренды 1200 руб., вывоз мусора, стоимость 9000 руб., аренда Экскаватора-погрузчика Fiat-Kobelco, стоимость аренды 1700 руб., аренда экскаватора JSB4X, стоимость аренды 1700 руб., аренда экскаватора ЕК-14, стоимость аренды 1800 руб., аренда экскаватора Cat 313, стоимость аренды 2500 руб., услуги машиниста, стоимость 380 руб., аренда  экскаватора с гидромолотом DOOSAN 180W, стоимость аренды 2700 руб., аренда  экскаватора DOOSAN 180W, стоимость аренды 2500 руб., аренда  экскаватора Komatsu PC210C-6K, стоимость аренды 2500 руб., аренда  автобетоносмесителя 69364N, стоимость аренды 2200 руб., аренда  экскаватора-погрузчика Komatsu, стоимость аренды 1700 руб., аренда автовышки Hyandai, стоимость аренды 1600 руб.

Истцом ответчику была предоставлена спецтехника, что подтверждается представленными в материалы дела актами, которые подписаны обеими сторонами без возражений и разногласий.

Оплата арендной платы произведена ответчиком частично в сумме 10 053 440 руб. (платежные поручения представлены в дело).

По данным истца на момент обращения в суд, размер задолженности составил 5 696 550 руб. 

В подтверждение неисполненного ответчиком платежного обязательства истец представил двусторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 на сумму 5 592 750 руб.

Также истец пояснил, что в состав взыскиваемой задолженности также вошли арендные платежи по акту от 11.01.2021 №2 на сумму 103 800 руб.

За просрочку внесения арендных платежей на основании пункта 5.8 договора истцом начислена неустойка в размере 3 047 081 руб. 28 коп. за период с 09.01.2020 по 31.03.2022.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия от 02.07.2021 с требованием оплаты задолженности по указанному договору. 

Неисполнение указанного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате арендной платы и отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Пунктом 6.1 договора установлен срок действия договора с 01.08.2019 по 01.08.2020.

Установленный пунктом 7.3 порядок пролонгации договора сторонами был нарушен. Однако в платежных поручениях за период с 13.08.2020 по 13.11.2020 и акте сверки стороны указали спорный договор. Таким образом, суд квалифицирует такие действия сторон как фактическое согласие на продление срока действия договора.

Изучив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что обязательства по договору арендодателем были исполнены своевременно и в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 2.6 договора услуга считается оказанной после подписания арендодателем и арендатором или их уполномоченными представителями путевых листов по факту выполненной работы.

 Согласно пункту 4.1 договора автотранспортное средство считается переданным в аренду с момента подписания акта приема-передачи транспорта до момента подписания акта возврата транспорта, выполнение работ подтверждается актами сдачи-приемки работ, подписываемыми сторонами договора (рапорта о работе техники).

Суд соглашается с доводами ответчика, что представленные в материалы дела путевые листы составлены без учета обязательных реквизитов и с нарушением порядка их заполнения, установленных приказом Минтранса России от 11.09.2020 № 368 «Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов»;  при их оформлении не соблюдены условия пункта 2.6 договора об их подписании уполномоченными лицами сторон. Следовательно не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу.

Вместе с тем, сам по себе факт пользования Спецтехникой, переданной истцом по договору ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела двусторонними актами за период с 21.09.2020 по 11.01.2021, подписанными сторонами без разногласий относительно стоимости, вида транспортного средства и продолжительности аренды.

Все акты содержат фактически отработанное время, период аренды, указание конкретного транспортного средства, цену за единицу и общую сумму, предъявленную к оплате. 

Суммы, отраженные в актах соотносятся с суммами счетов, предъявленных ответчику за спорный период к оплате.

Факт оказания услуг, их объем и стоимость ответчиком не оспариваются, заявлений о фальсификации документов от ответчика не поступало. 

Кроме того, суд принимает во внимание, что между сторонами была произведена сверка расчетов.

 В двустороннем акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 ответчиком отражена сумма задолженности 5 592 750 руб.

Акт сверки подписан сторонами без разногласий.

Хозяйственная операция по передаче ответчику имущества в аренду по акту от 11.01.2021 № 2 и возникновению у последнего денежного обязательства в сумме 103 800 руб. в данном акте не отражена. Однако также подтверждена представленной в дело первичной документацией.

Срок внесения платы за пользование переданным в аренду имуществом по договору истек, однако платежи ответчиком совершены не были. 

Задолженность по арендным платежам составила 5 696 550 руб. 

Доказательств иного ответчиком не представлено (часть 2 статьи 9. статья 65 АПК РФ).

Расчет задолженности соответствует условиям договора, подтверждается представленными в дело документами и принимается судом.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, установив факт использования ответчиком арендуемого имущества в спорный период, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения задолженности по арендной плате последним (статья 65 АПК РФ), суд приходит к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности в полном объеме.  

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению платежей явилось основанием для начисления неустойки в размере 3 047 081 руб. 28 коп. за период с 09.01.2020 по 31.03.2022. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Взимание неустойки за просрочку платежа согласовано сторонами пунктом 5.8 договора, что соответствует требованиям статьи 330 ГК РФ. 

Вместе с тем, рассмотрев требования истца о взыскании пени, суд приходит к следующим выводам.

Истцом представлен расчет неустойки за период с 09.01.2020 по 31.03.2022, в котором указано начальное сальдо по задолженности ответчика, которое по состоянию на 01.01.2020 составляло 164 100 руб. 

Согласно пояснениям истца (от 10.07.2023) документы, подтверждающие наличие задолженности в размере 164 100 руб., образовавшейся за период до 2020 года, у истца отсутствуют. Между тем, в счет данной задолженности истцом зачтены платежи по платежным поручениям от 13.01.2020, 30.03.2020, поскольку в данных платежных документах были отражены только реквизиты спорного договора без ссылки на акты либо счета, по которым произведен платеж. Поэтому названные платежи зачтены в задолженность, срок оплаты которой наступил ранее по договору.

В связи с тем, что задолженность в размере 164 100 руб. документально не подтверждена, просрочка исполнения обязательства на указанную сумму не доказана истцом, суд не усматривает оснований для начисления неустойки за период с 09.01.2020 по 30.03.2020 в сумме 5170 руб. 50 коп.

С учетом приведенных обстоятельств размер неустойки по расчету суда составит 3 041 910 руб. 78 коп. за период с 05.02.2020 по 31.03.2022.

Ответчиком также заявлено ходатайство о снижении размера процентов и неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В абзацах 1 и 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). 

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2015 № 7-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Статья 333 ГК РФ предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 № 1363-О).

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Вместе с тем, сумма неустойки рассчитана истцом, исходя из условий договора (пункт 5.8 договора) в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Примененный истцом размер неустойки определен сторонами при заключении договора, учитывает возможные убытки, вызванные нарушением ответчиком своих договорных обязательств по оплате поставленного товара по отношению к истцу. Согласованная сторонами процентная ставка (0,1%) не является завышенной и соответствует обычной практике взаимоотношений хозяйствующих субъектов при определении размера ответственности за нарушение платежных обязательств, а также принципам добросовестности и разумности.

Договор поставки подписан ответчиком без возражений, следовательно, ответчик согласился с размером возможной ответственности за ненадлежащее исполнение своих договорных обязательств (статья 421 ГК РФ).

В свою очередь, ответчик не представил доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств по правилам статей 65 АПК РФ, 333ГК РФ.

Исходя из изложенного, суд не находит оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки. С ответчика в пользу истца подлежит взысканию 5 696 550 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.08.2019 и 3 041 910 руб. 78 коп. неустойки за период с 05.02.2020 по 31.03.2022. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд решает вопрос о распределении понесенных сторонами  судебных расходов.

В связи с тем, что при подаче искового заявлению истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Красная Маевка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансовый Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 696 550 руб. задолженности, 3 041 910 руб. 78 коп. неустойки. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансовый Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 руб. 45 коп. государственной пошлины по делу.

Взыскать с акционерного общества «Красная Маевка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 66 678 руб. 70 коп. государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области.      

 

Судья                                                                                                О.В. Хохрякова