АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2342/2021

г. Краснодар

29 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мегаватт» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А25-2342/2021 (Ф08-10788/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мегаватт» ООО «Гидрострой» обратилось с заявлением о включении в реестр требований должника 3 711 551 рубля.

Требования основаны на статьях 4, 5, 100 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), главах 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Мегаватт» (поставщик; подрядчик) обязательств в рамках заключенных с ООО «Гидрострой» (покупатель; заказчик) договоров поставки от 22.04.2019 № 32 и подряда от 17.04.2019 № 7.

Определением от 23.03.2022 заявленные ООО «Гидрострой» требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов со ссылкой на их обоснованность.

Постановлением апелляционного суда от 29.07.2022 определение от 23.03.2022 изменено, размер подлежащей включению в реестр требований кредиторов суммы уменьшен до 2 660 086 рублей; в остальной части определение от 29.07.2022 оставлено без изменения. Судебная коллегия скорректировала подлежащую включению в реестр сумму с учетом представленного вместе с апелляционной жалобой доказательства исполнения должником обязательства по поставке товара на 1 051 465 рублей (счет-фактура от 23.09.2019 № РМ-114).

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник оспорил их в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Кассационная жалоба мотивирована тем, что работы, являвшиеся предметом договора подряда, выполнены должником надлежащим образом. Обязательства по договору поставки также исполнены поставщиком в полном объеме. Основания для включения спорных сумм в реестр отсутствуют.

Кассационная жалоба должника, поступившая в суд округа 06.09.2022, подписана представителем ФИО1, действующей на основании доверенности от 12.05.2022, выданной ФИО2 (генеральный директор). Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.05.2022 (резолютивная часть от 28.04.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника ФИО3 Определением от 29.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий). Таким образом, доверенность, выданная 12.05.2022 генеральным директором должника (ФИО2) представителю ФИО1, не породила правовых последствий в связи с признанием решением от 06.05.2022 (резолютивная часть от 28.04.2022) должника несостоятельным (банкротом) и введением в отношении него конкурсного производства.

Учитывая данные обстоятельства, суд округа определением от 27.10.2022 отложил судебное разбирательство и предложил конкурсному управляющему представить в суд кассационной инстанции правовую позицию относительно заявленной кассационной жалобы; ФИО2 – пояснения, от чьего имени обжалуются судебные акты (от своего как бывший руководитель или от имени должника).

От конкурсного управляющего поступили пояснения, в которых он просил изменить судебные акты, исключив из суммы удовлетворенных требований 1 104 086 рублей.

Поскольку конкурсный управляющий фактически поддержал заявленную кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть ее как поданную от имени должника.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 09.11.2021 в отношении ООО «Мегаватт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением от 06.05.2022 (резолютивная часть от 28.04.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника ФИО3 Определением от 29.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

ООО «Гидрострой» (заказчик) и ООО «Мегаватт» (подрядчик) заключили договор подряда от 17.04.2019 № 7. В рамках названного соглашения подрядчик выполнил работы и оказал услуги на 436 тыс. рублей (акты выполненных работ от 21.05.2019 № 1 на 220 тыс. рублей, от 20.06.2019 № 3 на 32 тыс. рублей, от 11.06.2019 № 4 на 32 тыс. рублей, от 20.06.2019 № 5 на 152 тыс. рублей).

ООО «Гидрострой» (покупатель) и ООО «Мегаватт» (поставщик) заключили договор поставки от 22.04.2021 № 32. Покупатель перечислил поставщику 5 690 572 рубля, в то время как последний поставил товар на 1 543 021 рубль (универсальные передаточные документы от 10.06.2019 № 74 на 222 141 рубль, от 17.04.2019 № 75 на 679 620 рублей, от 21.05.2019 № 76 на 445 980 рублей, от 25.09.2019 № 115 на 195 280 рублей).

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Гидрострой» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 3 711 551 рубля долга.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона № 127-ФЗ).

В силу части 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона № 127-ФЗ).

На основании пункта 3 той же статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Закона № 127-ФЗ при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено: в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В силу статьи 40 Закона № 127-ФЗ кроме документов, предусмотренных Кодексом, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

С учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив наличие у ООО «Мегаватт» неисполненных перед ООО «Гидрострой» обязательств по договору поставки от 22.04.2021 № 32, а также выполнение работ в рамках договора подряда от 17.04.2019 № 7 (в отсутствие оплаты со стороны заказчика), приобщив к материалам дела представленную в суде апелляционной инстанции счет-фактуру от 23.09.2019 № РМ-114 о поставке ООО «Гидрострой» товара на 1 051 465 рублей, суд апелляционной инстанции заключил о наличии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника 2 660 086 рублей долга.

Должник, ссылаясь на исполнение своих обязательств по договорам поставки и подряда в полном объеме, соответствующие доводы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции надлежащими доказательствами не подтвердил (статьи 9 и 65 Кодекса). В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Основания для приобщения к материалам дела и исследования представленных конкурсным управляющим документов у суда кассационной инстанции отсутствуют, поскольку с учетом статьи 286 Кодекса и разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд округа не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А25-2342/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий     Е.Г. Соловьев

Судьи     М.Г. Калашникова

     Ю.О. Резник