ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

19.09.2023

Дело № А40-200333/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  19.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.04.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» – ФИО3 (доверенность от 04.08.2023);

от ФИО4– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу                          №А40-200333/2022

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегатрейд»,

третье лицо: ФИО4,

о признании недействительными решений общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегатрейд» (далее - ООО "Мегатрейд", Общество, ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников                   ООО "МегаТрейд" от 17.12.2018, оформленных протоколом Общего собрания участников ООО "МегаТрейд" №8 от 17.12.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда            от 06.06.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Мегатрейд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения кассационной жалобы от Общества поступили возражения на отзыв ФИО1 на кассационную жалобу, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не предусмотрены положениями АПК РФ, не направлены заблаговременно участвующим в деле лицам).

Поскольку возражения на отзыв представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», они не подлежат фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель                         ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО "МегаТрейд", которой принадлежит 50% уставного капитала Общества. 

ФИО4 также принадлежи 50% уставного капитала.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что 30.06.2022 ей стало известно о наличии протокола общего собрания участников ООО "МегаТрейд" от 17.12.2018, которым приняты решения об изменении местонахождения Общества, утверждена новая редакция Устава Общества, назначен генеральный директор Общества, выбран способ подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не принимала участие в общем собрании и не уведомлялась о его проведении, ее подпись под протоколом собрания является поддельной, истица обратилась в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 3 статьи 67.1, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 3 статьи 181.4, пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в нарушение пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол Общего собрания участников ООО "МегаТрейд" №8 от 17.12.2018 нотариально не удостоверен, более того, учитывая вывод судебной экспертизы №026-21-00010 от 31.01.2023, согласно которому подписи, выполненные на протоколе от имени ФИО1, выполнены не ФИО1, а иным лицом, пришли к верному выводу о ничтожности оспариваемого протокола.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, суды исходили из того, что поскольку не доказан состав участников, принявших участие в общем собрании, подпись ФИО1 выполнена иным лицом, в силу ничтожности протокола общего собрания участников                           ООО "МегаТрейд" №8 от 17.12.2018 отсутствуют основания считать, что истец с 17.12.2018 уведомлен о спорном решении собрания.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы относительно применения срока исковой давности отклоняются судом округа исходя из того, что основанием заявленных требований являлось признание недействительным решения общего собрания участников общества по основаниям его ничтожности, ввиду чего применение пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исчисление двухмесячного срока исковой давности является необоснованным.

Отклоняя ссылки ответчика о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что оспариваемые решения являются недействительными в силу их ничтожности, то есть независимо от признания их недействительными судом.

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные обществом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу №А40-200333/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева