СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6790/2022(61)-АК

Дело № А60-1190/2022

14 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С.В.,

судей                                 Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

в отсутствие сторон;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Евайшаса Владислава Сергеевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 апреля 2024 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками: договор на ремонтно-отделочные работ от 21.12.2020, заключенный между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, платежи, совершенные ООО «Маршалгенстрой» по расчетному счету, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» на сумму 555 600 руб. платежным поручением №72 от 21.12.2020, на сумму 555 600 руб. платежным поручением №178 от 25.11.2021, договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.12.2021, заключенный между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, применение последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-1190/2022 

о признании ООО «Маршалгенстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика: ИП ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «УК «Основа-центр» (ИНН: 

<

***>), ФИО3,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 14.01.2022 поступило заявление ООО Строительная компания «Строй-Проект» (далее – заявитель) о признании ООО «Маршалгенстрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 18.01.2022 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 25.04.2022 (резолютивная часть от 18.04.2022) заявление ООО Строительная компания «Строй-Проект» признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2022 ООО «Маршалгенстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО4

Определением арбитражного суда от 11.01.2023 конкурсным управляющим ООО «Маршалгенстрой» утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

13.09.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Маршалгенстрой» ФИО1 о признании недействительными сделками: 

договора на ремонтно-отделочные работ от 21.12.2020, заключенный между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, платежей, совершенных ООО «Маршалгенстрой» по расчетному счету №40702***8088, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» на сумму    555 600 руб. платежным поручением №72 от 21.12.2020, на сумму 555 600 руб. платежным поручением №178 от 25.11.2021, применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежных средств в размере 1 111 200 руб.;

договора аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021, заключенного между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежных средств в размере 450 000 руб.;

платежей, совершенный ООО УК «Основа-центр» по расчетному счету №40702***6902, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» от 29.06.2022 на сумму 82 400 руб., применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежных средств в размере 82 400 руб.

Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УК «Основа-центр», ФИО3.

Представитель конкурсного управляющего заявила ходатайство о частичном отказе от заявленных требований, просит принять отказ от требований к ФИО2 в части признания недействительной сделкой платежа, совершенного ООО УК «Основа-центр» по расчетному счету №40702***6902, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» от 29.06.2022 на сумму 82 400 руб., применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежных средств в размере 82 400 руб. Ходатайство принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2027 производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания платежа, совершенного ООО УК «Основа-центр» по расчетному счету, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» от 29.06.2022 на сумму 82 400 руб. недействительной сделкой и применения последствий недействительности, прекращено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками договор на ремонтно-отделочные работ от 21.12.2020, заключенный между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, платежи, совершенные ООО «Маршалгенстрой» по расчетному счету, открытому в Уральском банке ПАО «Сбербанк» на сумму 555 600 руб. платежным поручением №72 от 21.12.2020, на сумму 555 600 руб. платежным поручением №178 от 25.11.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежных средств в сумме 1 111 200 руб. Признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021, заключенный между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2 В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий  ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.04.2024 изменить в части, применить последствия недействительности договора аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021, заключенного между ООО «Маршалгенстрой» и ИП ФИО2, и взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» денежные средства в размере 450 000 руб.

В обоснование жалобы управляющий указывает, что суд пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021 недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе исходя из обстоятельств, установленных определением арбитражного суда от 24.05.2023, но не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки договора от 13.11.2021 в виде взыскания с ответчика стоимости ремонта транспортного средства в размере 450 000 руб., поскольку с учетом всех обстоятельств нельзя прийти к выводу, что денежные средства, перечислены третьему лицу во исполнение спорной сделки. Вместе с тем, судом установлено, что 06.12.2021 в 16 час. 00 мин. по адресу: 

<

...> произошло дорожно-транспортное происшествие в котором пострадал арендованный автомобиль, за рулем автомобиля находился генеральный директор ООО «Маршалгенстрой» ФИО5 Виновником данного ДТП является ФИО6, водитель автомобиля марки Фольксваген, г/н 

<

***>. Гражданская ответственность виновника ДТП не была застрахована, что отражено в сведениях о ДТП. Как следует из представленных в материалы дела сведений о водителях транспортных средств, участвовавших в дорожно-транспортном происшествии, 06.12.2021 в 16 час. 00 мин. в 

<

...>, данный автомобиль получил повреждения: передний бампер, правое крыло, правая передняя фара. Заявитель отмечает, что 15.12.2021 с расчётного счета должника произведено перечисление на расчетный счет ИП ФИО7 с назначением платежа «Оплата за ремонт автомобиля. НДС не облагается». Из заказа-наряда ИП ФИО7 на выполнение ремонтных работ по автомобилю BMW Х6 DRIVE 351, акта приемки выполненных работ №Ю032 от 27.12.2021 на сумму 450 000 руб., следует, что заказчиком в указанных документах является ООО «Маршалгенстрой», подписаны документы руководителем должника ФИО5 Работы по заказ-наряду выполнены на сумму 47 050 руб., и приобретены расходные материалы на сумму 402 950 руб. Часть расходных материалов, перечисленных в договоре, заказ-наряде от 27.12.2021 не соотносятся с причиненными автомобилю в ДТП от 06.12.2021 повреждениями, а именно: вентилятор (98 500 руб.), рамка крепления радиатора (59 500 руб.), бачок омывателя (18 900 руб.), форсунка омывателя      (1 500 руб.), крышка форсунки (1 400 руб.), решетка радиатора (4 500 руб.), сигнал звуковой (1 500 руб.)., и соответственно работы по их замене. Обращает внимание суда, что иные работы и материалы на сумму 264 200 руб. соотносятся с повреждениями в ходе ДТП 06.12.2021. Конкурсный управляющий полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021 между ООО «Маршалгенстрой» и ФИО2 заключен в целях возложения на должника расходов на ремонт автомобиля BMWX6 DRIVE 351 2013 года выпуска, вследствие дорожно-транспортного происшествия 06.12.2021 с участием ответчика. Обращает внимание на тот факт, что несмотря на дату договора до совершения ДТП доказательства его реального заключения именно 13.11.2021 отсутствуют; платежей по договору не производилось. ИП ФИО2 осознавал, заключая сделку, что автомобилем пользовался и будет пользоваться ФИО5 Заявитель указывает, что согласно пункту 7.3 договора аренды от 13.11.2021 в случае гибели или повреждения автомобиля арендатор обязан возместить арендодателю причиненные убытки, если только арендатор не докажет, что гибель или повреждение автомобиля произошли по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель. Оснований для проведения ремонта транспортного средства за счет должника помимо оспоренного договора аренды нет. Иных разумных причин кроме как возложение на должника расходов на ремонт автомобиля оспоренная сделка не имеет.

Письменных отзывов от лиц, участвующих в деле не поступало.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.12.2020 между должником (заказчик) и ответчиком ИП ФИО2 (подрядчик) подписан договор на ремонтно-отделочные работы, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Приложении №1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью, в установленный договором срок в квартирах, расположенных по адресу:              

<

...>, перечень квартир, в которых подрядчик будет выполнять работы, указан в приложении №1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость подлежащих выполнению работ определяется договорной ценой, в соответствии с приложением №1 к настоящему договору.

Согласно пунктам 2, 3 спецификации №1 стоимость работ согласована исходя из стоимости работ за 1м2 в размере 5 000 руб. и составляет 926 000 руб. за все квартиры, указанные в пункте 1 настоящего приложения; оплата осуществляется в следующем порядке: 60% от стоимости работ заказчик уплачивает в течение 3 (трех) дней с момента заключения настоящего приложения. 40% от стоимости работ заказчик уплачивает в течение 5 (пяти) дней с момента приемки работ в полном объеме.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Маршалгенстрой» в ПАО Сбербанк в пользу ИП ФИО2 должником совершены платежи: на сумму 555 600 руб. платежным поручением №72 от 21.12.2020 с назначением платежа «Аванс за работы по ремонту 5 квартир по договору ремонтно-отделочных работ от 21.12.2020. Патент №6686200000610. НДС не облагается», и на сумму 555 600 руб. платежным поручением №178 от 25.11.2021 «Оплата за работы по патенту №6686210002608 от 07.07.2021. НДС не облагается».

У конкурсного управляющего ООО «Маршалгенстрой» отсутствуют сведения о выполнении ФИО2 работ для ООО «Маршалгенстрой», за которые ООО «Маршалгенстрой» должно было оплатить 1 111 200 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор на ремонтно-отделочные работы от 21.12.2020 , платежи ООО «Маршалгенстрой» в пользу ФИО2 от 21.12.2020 в размере 555 600 руб., от 25.11.2021 в размере 555 600 руб. являются подозрительными сделками и подлежат признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящим заявлением. Также, по мнению конкурсного управляющего, договор на ремонтно-отделочные работы от 21.12.2020 имеет признаки мнимой сделки и подлежит признанию недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора на ремонтно-отделочные работы от 21.12.2020 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, а платежей, совершенных в его исполнение на сумму 555 600 руб. от 21.12.2020 и на сумму 555 600 руб. от 25.11.2021, – на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные без равноценного встречного исполнения. С учетом признания платежей недействительными, ввиду отсутствия встречного предоставления, последствием недействительности оспариваемых сделок суд применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу должника денежных средств в сумме 1 111 200 руб.

В данной части определение суда не обжалуется, апелляционной коллегией не проверяется.

Также, 13.11.2021 между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) подписан договора аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство (далее - автомобиль), находящееся в собственности арендодателя.

Пунктом 1.5 договора определены характеристики автомобиля: марка – BMW X6 DRIVE 351; регистрационный знак - 

<

***>; идентификационный номер (VIN) - 

<

***>; - тип -Легк. авто, универсал; - категория - В; - год выпуска - 2013; - цвет - белый; - мощность двигателя (кВт/л. с.) -225.00/306. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 13.11.2021 арендная плата за пользование автомобилем составляет 15 000 руб. в месяц. 

Конкурсный управляющий полагает, что указанный договор является мнимой сделкой, является ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, а также соответствует признакам подозрительности на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств недействительности сделки указывает на: использование ФИО5, арендуемого ООО «Маршалгенстрой», автомобиля BMW X6 DRIVE 351 2013 года выпуска длительный период до заключения договора аренды, о чем свидетельствует страхование гражданской ответственности по состоянию на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; использование ФИО5, арендуемого ООО «Маршалгенстрой», автомобиля BMW X6 DRIVE длительный период после прекращения договора аренды, о чем свидетельствует страхование гражданской ответственности по состоянию на 31.12.2022, 13.02.2023; отсутствие оплаты арендной платы по договору аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021, о чем свидетельствует выписка по расчетному счету ООО «Маршалгенстрой» №40702***8088; нерыночная арендная плата (занижена многократно по сравнению с представленными кредитором ООО СК «Строй-Проект» сведениями о рыночной стоимости аренды аналогичных автомобилей); отсутствие доказательств использования транспортного средства для обеспечения деятельности ООО «Маршалгенстрой». Конкурсный управляющий полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021 между ООО «Маршалгенстрой» и ФИО2 заключен в целях возложения на должника расходов на ремонт автомобиля BMW X6 DRIVE 351 2013 года выпуска, вследствие дорожно-транспортного происшествия 06.12.2021 с участием ФИО5

С учетом того, что автомобиль BMW X6 DRIVE 351 2013 года выпуска должнику не передавался, в пользовании у него не находился, материалами дела подтверждено сбережение ответчиком денежных средств должника в виде понесенных должником расходов на ремонт автомобиля, конкурсный управляющий полагает, что с ФИО2 в пользу ООО «Маршалгенстрой» подлежат взысканию денежные средства в качестве неосновательного обогащения.

Суд при рассмотрении обособленного спора, пришел к выводу, что спорный автомобиль использовался ФИО5 в личных целях, а не с целью использования его в предпринимательской деятельности должника; спорный договор заключен в целях возложения на должника, в том числе, расходов по ремонту транспортного средства, вследствие дорожно-транспортного происшествия 06.12.2021 с участием ФИО5, признал договор от 13.11.2021 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ. 

В данной части определение суда не обжалуется, апелляционной коллегией не проверяется.

Правовых оснований отнесения на ответчика стоимости ремонта транспортного средства в размере 450 000 руб. в качестве правовых последствий недействительности сделки договора от 13.11.2021 суд не усмотрел, поскольку с учетом всех обстоятельств не смог прийти к выводу, что денежные средства, перечислены третьему лицу во исполнение спорной сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что в качестве применимых последствий недействительности сделки - договора аренды транспортного средства без экипажа от 13.11.2021 конкурсный управляющий указывал на необходимость взыскания с ответчика стоимости ремонта транспортного средства в размере 450 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, судом установлено, что оплата арендных платежей по спорному договору в пользу ответчика не производилась. 

450 000 руб. перечислены 15.12.2021 с расчётного счета должника на расчетный счет ИП ФИО7 В назначении платежа указано «Оплата за ремонт автомобиля. НДС не облагается».

Из заказа-наряда ИП ФИО7 на выполнение ремонтных работ по автомобилю BMW Х6 DRIVE 351, акта приемки выполненных работ №Ю032 от 27.12.2021 на сумму 450 000 руб., следует, что заказчиком в указанных документах является ООО «Маршалгенстрой», подписаны документы руководителем должника ФИО5

Согласно пункту 7.3 договора аренды от 13.11.2021 в случае гибели или повреждения автомобиля арендатор обязан возместить арендодателю причиненные убытки, если только арендатор не докажет, что гибель или повреждение автомобиля произошли по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель. 

Конкурсный управляющий должника полагает, что оснований для проведения ремонта транспортного средства за счет должника помимо оспоренного договора аренды нет. Иных разумных причин кроме как возложение на должника расходов на ремонт автомобиля оспоренная сделка не имеет.

Вместе с тем, в силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом, доказательств того, что восстановление автомобиля ФИО2 возможно путем затрат в меньшем размере, и как следствие, на стороне ФИО2 возникло неосновательное обогащение, конкурсным управляющим должника не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела, определением арбитражного суда от 24.05.2023 судом уже взыскана с ФИО5 сумма в размере 450 000 руб. – стоимость осуществленного ремонта автомобиля в пользу должника в качестве возмещения причиненных убытков последнему.

Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы, в целом соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Иные, изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 апреля 2024 года по делу №А60-1190/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

М.С. Шаркевич