АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-2845/18 

Екатеринбург 14 сентября 2018 г. Дело № А60-36160/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Новиковой О. Н., судей Артемьевой Н. А., Кангина А. В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «УАИ» (далее –  общество «УАИ», должник) Максимцева Виктора Александровича на  определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу   № А60-36160/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.06.2018 по тому же делу по заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Хосил» (далее – общество «Хосил») о  включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, в рамках  дела о признании несостоятельным (банкротом) общества «УАИ» (ИНН  6659162893, ОГРН 1036605183427).  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

конкурсного управляющего общества «УАИ» Максимцева В.А. -  Чезганов А.М. (доверенность от 22.03.2018);  

общества «Хосил» - Родионова Ю.В. (доверенность от 01.09.2017); главы крестьянского фермерского хозяйства Гусева С.М. - Свистунов Д.И. (доверенность от 14.02.2018). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2017 в  отношении общества «УАИ» возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве).  

Решением суда от 04.09.2017 общество «УАИ» признано  несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого  

должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден Максимцев В.А.  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.09.2017 № 182. 

Общество «Хосил» 11.10.2017 обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника задолженности в размере 4 170 312 руб. 92 коп., из  которых 2 111 263 руб. 20 коп. сумма основного долга, 2 059 049 руб. 72 коп.  пени.  

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Восточный базар» (далее – общество «Восточный базар»).  

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора общество «Хосил»  заявило частичный отказ от требования в размере 2 059 049 руб. 72 коп. пени.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018  (судья Койнова Н.В.) требование общества «Хосил» в размере  

2 111 263 руб. 20 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим  включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  Производство по требованию общества «Хосил» в остальной части  прекращено.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 19.06.2018 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.)  определение суда первой инстанции от 23.03.2018 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника 

Максимцев В.А. просит определение суда первой инстанции от 23.03.2018 и  постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2018 отменить, принять  по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных  требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что суды  необоснованно не приняли во внимание платежное поручение от 30.12.2014  

 № 790, что повлекло включение в реестр требований кредиторов должника  задолженности в неподтвержденном размере. По мнению заявителя, суд не дал  оценки доводам конкурсного управляющего о подписании документов  неуполномоченным лицом (Смоляниновой А.Ф.), в связи с чем акт сверки,  явившийся основанием для включения задолженности в реестр требований  кредиторов, представляется сомнительным документом. Заявитель также  указывает, что суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам  конкурсного управляющего о сомнительности представленных документов  (накладных между поставщиками и обществом «Восточный базар», которые  имеют явные признаки мнимости).  

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  

процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм  права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,  проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  «Восточный базар» и обществом «УАИ» 26.12.2014 был заключен договор  поставки овощей и фруктов. Во исполнении условий договора общество  «Восточный базар» произвело поставку товара по накладным (мандарины, лук,  капуста, арбузы, дыни, баклажаны).  

Общество «УАИ» произвело оплату по договору поставки обществу  «Восточный базар» на общую сумму 11 916 817 руб. 10 коп. по товарным  накладным от 20.01.2015 № 173, от 10.02.2015 № 195, от 23.02.2015 № 213,  

от 11.05.2015 № 258, от 19.05.2015 № 263, от 08.06.2015 № 277, от 11.06.2015   № 280, от 24.06.2015 № 291, от 26.06.2015 № 629, от 03.07.2015 № 296,  

от 07.07.2015 № 297, от 08.07.2015 № 298, от 14.07.2015 № 299, от 21.07.2015   № 301, от 03.08.2015 № 302, от 04.08.2015 № 303, от 05.08.2015 № 304,  

от 07.08.2015 № 305, от 07.08.2015 № 306, от 11.08.2015 № 307, от 19.09.2015   № 311, от 06.10.2015 № 718, от 07.10.2015 № 719, от 09.10.2015 № 720,  

от 21.10.2015 № 728, от 27.10.2015 № 729, от 31.10.2015 № 730, от 01.11.2015   № 731, от 11.11.2015 № 736 (частично на сумму 176 138 руб. 30 коп.). Как  следует из представленного в материалы дела расчета, часть товара (по  накладным с января 2015 по март 2016, указанным в расчете истца) ответчиком  не оплачена.  

Между обществом «Восточный базар» и обществом «Хосил» 04.04.2016  заключен договор уступки права требования № 04/04, согласно которому  общество «Восточный базар» уступило обществу «Хосил» право (требование) к  обществу «УАИ» по договору поставки от 26.12.2014 в размере  

3 674 617 руб. 07 коп. Согласно пункту 3 договора стоимость уступленных прав составила 

765 000 руб., оплата происходит путем зачета задолженности цедента перед  цессионарием в рамках исполнения обязательств по договору от 28.03.2016  

 № 009-16. 

В соответствии с пунктом 5 договора уступки права требования, права  требования переходят к цессионарию с момента подписания договора.  

Общество «Хосил» имеет денежные требования к должнику, основанные  на договоре поставки от 26.12.2014 и товарных накладных, подтверждающих  поставку товара в адрес должника.  

В связи с частичной оплатой должником денежных средств на момент  введения в отношении общества «УАИ» процедуры банкротства остаток  задолженности составляет 2 111 263 руб. 20 коп. основного долга.  

Наличие неисполненных обязательств послужило основанием для  обращения общества «Хосил» в арбитражный суд с заявлением о включении  его требования в размере 2 111 263 руб. 20 коп. в реестр требований  кредиторов должника.  

Суд первой инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся  в деле доказательств пришел к выводу о том, что наличие и размер  задолженности подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем  посчитал заявление кредитора подлежащим удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда, оставил  определение суда без изменения, отклонив при этом возражения конкурсного  управляющего относительно мнимости соответствующих правоотношений.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о  банкротстве.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их  состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным  судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о  банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении  должника.  

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд  оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные  должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским  

кодексом Российской Федерации или договором и не вытекает из существа  обязательства.  

В статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено,  что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не  исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель  вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы  предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  (сроки) производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы  расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 указанного  Кодекса).  

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы  дела доказательства, суды установили, что договор уступки от 04.04.2016  

 № 04/04 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации, основания для признания договора ничтожным  отсутствуют.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом. При  этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. В силу  статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее  исполнение прекращает обязательство.  

Оценив собранные по делу доказательства по правилам главы 7  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их  совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела,  руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив, что  

обязательства по оплате товара по договору поставки от 26.12.2014 обществом  «УАИ» не исполнены, иного в нарушение статей 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, суды пришли к  выводам о доказанности кредитором обоснованности заявленных требований, в  связи с чем с чем правомерно признали требование общества «Хосил»  обоснованным и подлежащим удовлетворению.  

Отклоняя довод конкурсного управляющего о недействительности  договора уступки от 04.04.2016 № 04/04, суд апелляционной инстанции  исходил из того, что данные возражения могут быть рассмотрены в рамках  обособленных споров о признании сделок недействительными, как указано в  

пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» наличие у сделки, на которой основывает свои требования  кредитор оснований для ее признания недействительной в соответствии со  статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в  качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве,  а дает лишь право на подачу соответствующего заявления об оспаривании  сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве. В то же  время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует  суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования,  основанного на такой сделке. Доказательств ничтожности договора уступки  

от 04.04.2016 № 04/04 не представлено. 

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в  материалы дела представлены со стороны кредитора товарно-транспортные  накладные о доставке обществом «Восточный базар» в адрес должника овощей  и фруктов (Том 2, Том 3). Кроме того, в судебном заседании представитель  конкурсного управляющего пояснил, что должник занимался в своей  хозяйственной деятельности продажей овощей и фруктов.  

Представленное в материалы дела платежное поручение от 30.12.2014 о  перечисление в пользу общества «Восточный базар» денежных средств на  сумму 1 244 424 руб. - являлось предметом исследования и оценки суда  апелляционной инстанции. С учетом оценки в совокупности всех  представленных в материалы дела документов (накладных, актов и так далее),  подтверждающих факт поставки товара, и документов, подтверждающих факт  его оплаты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности  представленного кредитором расчета размера непогашенной задолженности.  Иного арбитражным управляющим в нарушении ст. 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, контррасчет не  представлен.  

Отклоняя также доводы конкурсного управляющего о том, что акт сверки  в отсутствие первичных документов не может свидетельствовать о наличии  

обязательств общества «УАИ» не только перед обществом «Хосил», но и перед  обществом «Восточный базар», суд апелляционной инстанции установил, что в  материалы дела кредитором представлены первичные документы, а именно:  копии товарных накладных, счетов на оплату, счет-фактур и т.д.  

В соответствии с положениями части 8 статьи 75 Арбитражного  процессуального кодекса письменные доказательства представляются в  арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной  копии. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный  только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал  документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в  деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное  содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Учитывая положения части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса и то обстоятельство, что в материалы дела не представлено  доказательств относительно недостоверности копий документов, копии или  подлинники вторых экземпляров товарных накладных, которые должны  иметься у должника, как второй стороны правоотношений по поставке; в  материалы дела не представлено заявлений о фальсификации представленных  кредиторов документов в соответствии с требованиями Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, у судов не имелось  оснований для вышеупомянутых выводов.  

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также  учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств,  подтверждающих обоснованность требования, суды правомерно признали, что  основания для невключения в реестр требований должника требования  общества «Хосил» сумме 2 111 263 руб. 20 коп. в третью очередь реестра  требований общества «УАИ», отсутствуют.  

Суд округа полагает, что выводы судов выводы судов являются  обоснованными, соответствуют материалам дела и требованиям  законодательства.  

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не  опровергают, о нарушении судами норм права при рассмотрении дела и  принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, направлены на  переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов  по фактическим обстоятельствам спора.  

Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование  и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой  и апелляционной инстанций.  

В данном случае судами на основании исследования имеющихся в деле  доказательств в их совокупности, оценки их допустимости, достоверности,  достаточности и взаимной связи с учетом положений статей 65, 67, 68, 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделаны  выводы об основаниях и размере задолженности подлежащего включению в  

реестр требований кредиторов должника, обоснования выводов содержатся в  мотивировочной части обжалуемых судебных актов.  

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании  выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных  актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции  и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без  изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2018 по делу   № А60-36160/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.06.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «УАИ» Максимцева Виктора Александровича – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Н. Новикова 

Судьи Н.А. Артемьева 

 А.В. Кангин