ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.08.2018

Дело № А40-134104/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2018 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей Бочаровой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,   

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.12.2017

от ответчиков: не явились, извещены

от ООО «Град Проект 34» - не явился, извещен        

рассмотрев 25 июля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Град Проект»       

на определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2018

 Арбитражного суда города Москвы, 

принятое судьей Панфиловой Г.Е.,          

и на постановление от 04.04.2018

 Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Валюшкиной В.В., Лящевским И.С., Алексеевой Е.Б.,                     

по иску АО «Лизинговая компания «Европлан»   

к ООО «Тритонн», ООО «Автоскан-Волга», ООО «Град Проект»,         

о взыскании задолженности,  

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «ГрадПроект 34» солидарным должником третьего ответчика по иску АО «ЛК «Европлан» к обществу с ограниченной ответственностью «ТриТонн» (далее – ООО «ТриТонн»), обществу с ограниченной ответственностью «Автоскан-Волга» (далее – ООО «Автоскан-Волга»), обществу с ограниченной ответственностью «ГрадПроект» (далее – ООО «Град Проект») о взыскании 365 068, 94 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018, ходатайство АО «ЛК «Европлан» о признании ООО «Градпроект 34» солидарным должником ООО «ГрадПроект» удовлетворено; ООО «Градпроект 34» признано солидарным должником по обязательству по уплате задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от  24.09.2015 по делу №А40-134104/2015. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Град Проект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства АО «ЛК «Европлан». 

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Град Проект» ссылается на то, что вывод суда о том, что из представленного передаточного акта и дополнения к передаточному акту невозможно установить правопреемника ООО «Град Проект» по обязательству, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель указывает на то, что в соответствии с передаточным актом, дополнением к передаточному акту права и обязанности ООО «Град Проект» по поручительству за ООО «Тритонн» (исполнительный лист от 24.09.2015 №004459573, постановление от 08.12.2015) не передавались ООО «Град Проект 34», в связи с чем, основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют. ООО «Град Проект» также ссылается на то, что согласно информации с официального сайта ФССП России у ООО «Тритонн» отсутствует задолженность перед АО «ЛК «Европлан» или ПАО «Европлан». Также по данным сайта ФССП России у ООО «Автоскан-Волга» отсутствует задолженность перед АО «ЛК «Европлан» или ПАО «Европлан». Таким образом, по мнению ООО «Град Проект», наличие основного долга перед ПАО «Европлан» не подтверждается, как и наличие задолженности поручителя ООО «Град Проект». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ЛК «Европлан» возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители ООО «Тритонн», ООО «Автоскан-Волга», ООО «Град Проект», ООО «Град Проект 34», извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя АО «ЛК «Европлан», обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении определения и принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении ходатайства о признании ООО «Град Проект 34» солидарным должником ООО «Град Проект» по обязательству по уплате задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2015 по делу №А40-134104/2015, указанным решением удовлетворены исковые требования АО "Европлан" о взыскании задолженности солидарно с ООО "ТриТонн", ООО "Автоскан-Волга" и ООО "ГрадПроект".

Полученный истцом по настоящему делу исполнительный лист в отношении ООО "ГрадПроект" предъявлен к исполнению в службу судебных приставов, на основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство.

Должниками не представлены суду доказательства исполнения решения суда.

30.06.2016 произошла реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Градпроект» в форме выделения из своего состава общества с ограниченной ответственностью «Градпроект 34».

Удовлетворяя ходатайство АО «ЛК «Европлан» о признании ООО «Град Проект 34» солидарным должником ООО «Град Проект» по обязательству по уплате задолженности по вышеуказанному решению суда первой инстанции, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  положениями пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №16246/12 по делу №А56-65460/2011, принимая во внимание, что для привлечения вновь созданного юридического лица к солидарной ответственности необходимо наступление хотя бы одного из условий: если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица либо из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, а также учитывая, что в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО "Градпроект" судебным приставом-исполнителем были запрошены из УФНС России по Волгоградской области копии передаточного акта на основании, которого была проведена реорганизация, установив, что из представленного передаточного акта, а также дополнения к передаточному акту от 15.06.2016 невозможно установить правопреемника по обязательству юридического лица в размере 365 068, 94 рублей перед АО "ЛК "Европлан" (ранее ПАО "Европлан), , пришли к выводу, что ООО "ГрадПроект 34" подлежит привлечению к солидарной ответственности наряду с ООО "ГрадПроект".

Доводы ООО «Град Проект» о том, что передаточный акт позволяет установить правопреемника по обязательствам перед истцом, а также об отсутствии задолженности перед АО "ЛК "Европлан" (со ссылкой на сайт ФССП) были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2018 года по делу №А40-134104/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – ООО «Град Проект»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                       Н.Н. Бочарова 

 

                                                                                                  М.Д. Ядренцева