АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-3223/2022

г. Калуга

05 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

акционерного общества «Щелково агрохим»

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА»

индивидуального предпринимателя ФИО1 

ФИО2

от третьего лица:

Правительства Орловской области

Межрегионального территориального управления Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях

ФИО3

Генеральной прокуратуры РФ

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области

ФИО4

ФИО5

ФИО6

 

ФИО7

 

представитель ФИО8 (дов. от 01.02.2022, диплом);

представитель ФИО9 (дов. от 06.04.2022, диплом);

представитель ФИО10 (дов. от 05.05.2022, уд. адвоката);

 

представитель ФИО11 (дов. от 28.04.2022);

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1  на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А48-3223/2022, 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Щелково агрохим» (далее - АО «Щелково агрохим», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА» (далее - ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1, заявитель) о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью опытно-производственное хозяйство «Орловское» (в настоящее время ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА») и ФИО12 соглашения о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 и заключенного ФИО12 и ФИО1 договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 общей площадью 20 867 159 кв. м, имеющего местоположение: Орловская область, район Орловское, с/п Сабуровское, обусловленное договором аренды земельного участка от 20.09.2013 № 20-13; права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 общей площадью 20 867 159 кв. м, имеющего местоположение: Орловская область, район Орловское, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО1, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17, отсутствующим;

о признании недействительным заключенного ООО ОПХ «Орловский» и ФИО12 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и заключенного ФИО12 и ФИО1 договора купли-продажи недвижимого имущества, о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» права собственности на здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 2, помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 1, о признании права собственности, зарегистрированного за ФИО1, отсутствующим на следующие объекты недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1233-57/070/2022-19; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1234-57/070/2022-18; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1235-57/070/2022-19; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1236-57/070/2022-20; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1247-57/070/2022-19; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1251-57/070/2022-18; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 1, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1255-57/070/2022-19.

АО «Щелково агрохим» заявило о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу производить любые регистрационные действия в отношении спорных объектов, а также запрет ФИО1 чинить препятствия в фактическом использовании объектов ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, заявление АО «Щелково агрохим» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных определения и постановления, ИП ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на недоказанность того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представители АО «Щелково агрохим» и ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» возражали против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре. В рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер суд вопросы права не разрешает. Заявителю достаточно привести убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность своих подозрений в отношении того, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, являющиеся минимально достаточными для применимого упрощенного стандарта доказывания.

Судом  установлено, что предметом исковых требований является признание недействительными последовательно совершенных сделок, прикрывающих противоправное отчуждение дочерней компанией истца в лице бывшего единоличного исполнительного органа принадлежащего ей имущественного комплекса, в состав которого входит право аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 и комплекс объектов недвижимого имущества находящийся на указанном земельном участке.

Истец полагает, что ИП ФИО1 обладает лишь титульными правами в отношении спорного имущества, не получал его в фактическое владение и пользование, то принятие обеспечительной меры в виде запрета титульному собственнику чинить препятствия в эксплуатации спорного имущества истцу, который обеспечил финансовые вложения в объеме более 400 млн. руб., открыто и добросовестно осуществлял владение имущественным комплексом в течение 2,5 лет, не причинит убытков ИП ФИО1 и позволит обеспечить соблюдение требований безопасности на производстве, не допустит возможности нарушения ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» обязательств перед Правительством Орловской области, установленных соглашением о партнерстве от 04.03.2020, а также выполнения указанным обществом социально важных функций в части обеспечения выполнения утружденной Президентом Российской Федерации Доктрины продовольственной безопасности в части производства посевного материала зерновых и бобовых культур для целей их возделывания на территории Орловской, Курской, Брянской областей и причинение убытков принятием невозможности.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

Право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок.

В связи с чем любое изменение статуса спорных объектов недвижимости за время нахождения данного дела на рассмотрении в суде, может привести к невозможности исполнения решения по данному спору.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности, запретить ответчику распоряжаться и (или) пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу.

Учитывая вышеизложенные разъяснения и исходя из предмета спора, указанного обстоятельства уже достаточно для принятия по делу истребуемых истцом обеспечительных мер, так как опасность отчуждения предмета спора в данном случае подразумевается, а отчуждение спорного имущества приведет к затягиванию рассмотрения дела, привлечению к участию в деле иных лиц, а  также к невозможности исполнения судебного акта.

Сам факт обременения спорных объектов недвижимого имущества ипотекой в пользу АО «Щелково Агрохим» и наличие соответствующих записей в Едином государственном реестре недвижимости не защищает истца, обладающего статусом залогодержателя, от негативных последствий потенциальных действий ИП ФИО1 с недвижимым имуществом, т.к. в отсутствии обеспечительных мер лицо, являющееся титульным правообладателем, не ограничено в возможностях совершения в отношении имущества любых действий, следствием которых, в том числе, может являться существенное уменьшение стоимости имущества, что негативно отразится на правах и законных интересах залогодержателя. Довод о сохранении ипотеки в пользу АО «Щелково Агрохим» является несостоятельным, т.к. из материалов дела следует, что спорные объекты недвижимого имущества дважды меняли титульных правообладателей, находясь под указанным обременением ипотекой, в отсутствии согласия залогодержателя, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре недвижимости.

Исходя из того, что ИП ФИО1 не являлся и не является фактическим владельцем спорного имущества, обеспечительная мера в виде запрета чинить препятствия в фактическом использовании объектов ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА», является необходимой в целях сохранения существующего положения сторон (status quo) и обеспечивает баланс их интересов.

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему (ч.2, ст.90 АПК РФ), достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, направлены на предотвращение причинения истцу возможного материального ущерба, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

Также истребуемые обеспечительные меры не лишают титульного владельца его абсолютного вещного права.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств, указывающих на существование реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, связанной с действиями предпринимателя, что судом не исследованы какие-либо доказательства, которые могли бы послужить конкретным основанием для принятия мер обеспечения иска, подлежат отклонению кассационным судом, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов суда апелляционной инстанции.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права предпринимателя, публичные интересы и интересы третьих лиц, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон. 

Кроме того законодательством предусмотрен институт встречного обеспечения (части 1 статьи 94 АПК РФ), направленный на недопущение причинения ответчику убытков обеспечительными мерами и применяется лишь по заявлению самого ответчика, если суд первой инстанции сочтет его обоснованным.

При этом само по себе непредставление истцом по собственной инициативе встречного обеспечения не является препятствием к принятию обеспечительных мер.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов  первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А48-3223/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6