﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1389/2020(4,5)-АК

Дело № А60-66150/2019

08 февраля 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего   Нилоговой Т.С.,  

судей                                 Даниловой И.П., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г., 

при участии в судебном заседании:

от должника Галиуллина Руслана Рифхатовича: Бородина С.А. (доверенность от 11.12.2020, паспорт);

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Галиуллиной Елены Александровны: Михалев К.А. (доверенность от 23.07.2020, удостоверение адвоката);

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный сервис Северо-Запад»: Казаков П.С. (доверенность от 01.01.2021, паспорт);

при участии в судебном заседании после перерыва в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека абитражных дел»:

от должника Галиуллина Руслана Рифхатовича: Бородина С.А. (доверенность от 11.12.2020, паспорт);

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Галиуллиной Елены Александровны: Михалев К.А. (доверенность от 23.07.2020, удостоверение адвоката);

от финансового управляющего Шавкерова С.Н.: Зеленина О.В. (доверенность от 11.01.2021, паспорт);

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный сервис Северо-Запад»: Казаков П.С. (доверенность от 01.01.2021, паспорт);

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТД Электротехмонтаж»: Бешенцев Д.М. (доверенность от 01.06.2020, паспорт);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Галиуллиной Елены Александровны и должника Галиуллина Руслана Рифхатовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 октября 2020 года 

о признании недействительным брачного договора от 15.03.2019, заключенного между должником и Галиуллиной Еленой Александровной,

вынесенное в рамках дела № А60-66150/2019

о признании несостоятельным (банкротом) Галиуллина Руслана Рифхатовича  третье лицо:  Управление социальной политики по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга 

 

установил:

21.11.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – общество «ТД «Электротехмонтаж») о признании Галиуллина Руслана Рифхатовича (далее – Галиуллин Р.Р.) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.12.2019 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 (резолютивная часть от 05.02.2020) заявление общества «ТД «Электротехмонтаж» признано обоснованным, в отношении Галиуллина Р.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шавкеров Сергей Николаевич (далее – Шавкеров С.Н., финансовый управляющий).

11.04.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой брачного договора, заключенного между должником и Галиуллиной Еленой Александровной (далее – Галиуллина Е.А.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 (резолютивная часть от 01.10.2020) заявление финансового управляющего удовлетворено, судом признан недействительным брачный договор от 15.03.2019, заключенный между Галиуллиным Р.Р. и Галиулиной Е.А. в редакции дополнительного соглашения от 12.12.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности на имущество, приобретенное в браке. 

Не согласившись с вынесенным определением суда, Галиуллина Е.А. и должник Галиуллин Р.Р. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить.

В обоснование своей апелляционной жалобы Галиуллина Е.А. приводит доводы о том, что признавая сделку недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), суд первой инстанции не указал, по какому из пунктов данной статьи брачный договор признан недействительной сделкой, не указал также и обязательные элементы состава недействительности сделки, такие как неравноценность сделки или причинение вреда кредиторам, не установил и не обосновал факт причинения вреда. Полагает, что материалами дела не доказан вред, причиненный правам кредиторов, и наличие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора, при этом сторонами сделки раскрыты в полной мере разумная цель заключения брачного договора и принципы справедливого распределения активов между супругами. Отмечает, что в рамках оспариваемой сделки должник получил дорогостоящие активы, превышающие размер требований кредиторов, соответственно, права кредиторов не нарушены. Кроме того, отмечает, что при рассмотрении обособленного спора судом не были привлечены к участию в деле актуальные собственники части имущества.  

В обоснование своей апелляционной жалобы должник приводит доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушении норм материального, процессуального права. Указывает, что в рассматриваемом случае при заключении брачного договора требования семейного законодательства были соблюдены, что целью заключения сделки являлось установление режима имущества супругов, но не причинение имущественного вреда кредиторам, поскольку раздел имущества произведен в пользу должника; что судом не были учтены мотивы заключения брачного договора и интересы трех несовершеннолетних детей. Отмечает, что судом не исследованы стоимость долей в уставных капиталах ряда юридических лиц, а сами юридические лица не привлечены к участию в настоящем обособленном споре; не исследован надлежащим образом вопрос о равноценности полученного супругами по сделке. Должник также указывает, что в момент заключения брачного договора он обладал достаточным имуществом, признакам неплатежеспособности не отвечал.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 апелляционные жалобы приняты к производству суда, назначено судебное заседание на 22.12.2020 с 11 час 30 мин.

До начала указанного судебного заседания письменные отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 судебное заседание было отложено до 20.01.2021 с 16 час 30 мин., поскольку в ходе рассмотрения жалоб судом выявлено отсутствие в материалах обособленного спора ряда процессуальных документов, сведения о поступлении которых имеются в картотеке арбитражных дел, а также ряда документов, являющихся приложением к письменным возражениям сторон. Лицам, участвующим в деле, предложено представить в срок до 14.01.2021 все процессуальные документы и доказательства, ранее представленные в суд первой инстанции, а также пояснения и письменные отзывы.

В срок, установленный определением апелляционного суда, какие-либо документы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

До начала судебного заседания от финансового управляющего Шавкерова С.Н. поступил письменный отзыв, согласно которому просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения суда. 

Также к отзыву финансовым управляющим приложены следующие документы: копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021, копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2020, копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2020, копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2020, сведения с сайта налогового органа «Прозрачный бизнес», копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтерский центр Гарант» (далее – общество «Бухгалтерский центр Гарант»), копия акта осмотра материальных ценностей, копия сообщения о наличии признаков преднамеренного банкротства.

От общества с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный сервис Северо-Запад» (далее – общество «УПС Северо-Запад») поступили письменные возражения на апелляционные жалобы должника и ответчика, согласно которым кредитор возражает против их удовлетворения. К письменным возражениям приложена копия гарантийного письма от 14.02.2019 №109/01.

От общества «ТД «Электромонтаж» поступили пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с приложением копии объявления должника о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве от 21.11.2019, копия определения арбитражного суда от 10.08.2020 на настоящему делу и определения Верх Исетского районного суда г.Екатеринбурга от 17.07.2019 о наложении ареста.

От должника поступили пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазмонтажавтоматика» (далее – общество «Нефтегазмонтажавтоматика») и отчета о финансовых результатах за 31.03.2019, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах на 31.03.2019, аудиторское заключение общества «НГМА» за 2018, копия справки об исполнении контракта с обществом с ограниченной ответственностью «Запсибнефтехим» (далее – общество «Запсибнефтехим»), копия выписки по счетам общества «Нефтегазмонтажавтоматика» за 2019 год, расшифровка платежей общества «Нефтегазмонтажавтоматика» в адрес кредиторов за 1 квартал 2019 года, копия отчета финансового управляющего Шавкерова С.Н., копия договоров поручительства Галиуллина Р.Р. с обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» (далее – общество «Эксперт-Лизинг»), обществом  с ограниченной ответственностью «Кабельная Компания «Ампер-Сервис» (далее – общество «Ампер-Сервис»), обществом  с ограниченной ответственностью «Компания Интерсвет» (далее – общество «Интерсвет»), акционерным обществом КБ «Приобье» (далее общество КБ «Приобье»), акционерным обществом «СМП Банк» (далее – общество «СМП Банк»), выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Иком» (далее – общество «Иком»), бухгалтерская отчетность общества «Иком» за 2019 год.

Также от должником представлено ранее направленное в суд первой инстанции дополнение к отзыву на заявление об оспаривании сделки с приложенными к нему документами (уведомления кредиторам о заключении брачного договора и соглашения к нему, диагностические карты на технику, путевые листы).

От Галиуллиной Е.А. поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов, а именно копия сообщения системы «Мой Арбитр» от 21.09.2020, электронное письмо от 21.09.2020 об отправке ходатайства участникам дела, документы, поданные в Арбитражный суд Свердловской области от 24.07.2020, документы, направленные в Арбитражный суд Свердловской области 20.09.2020, таблица распределения имущества.

От финансового управляющего поступили еще два письменных пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ с приложением заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, а также сообщения о наличии признаков преднамеренного банкротства общества «Нефтегазмонтажавтоматика».

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 262, 268 АПК РФ, приобщил все поступившие пояснения, отзыв и документы к материалам дела, поскольку в материалах обособленного спора отсутствовали документы, представленные спорящими сторонами, сведения о поступлении которых содержатся в картотеке арбитражных дел.

Участвующие в судебном заседании представители Галиуллиной Е.А. и должника представили на бумажном носителе копии договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2019, платежных документов, оценочного заключения, таблицы распределения имущества на бумажном носителе, пояснений в порядке статьи 81 АПК с приложенными ранее документами

В судебном заседании 20.01.2021 объявлен перерыв до 27.01.2021, в связи с поступлением в материалы дела значительного количества пояснений и документов.

Участвующие в судебном заседании 27.01.2021 представители Галилуллиной Е.А. и Галиуллина Р.Р. на доводах, изложенных в апелляционных жалобах, настаивали, просили обжалуемый судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении требований. 

Представители финансового управляющего и кредиторов должника возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились и представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено выше, настоящее дело о банкротстве в отношении Галиуллина Р.Р. возбуждено 03.12.2019 на основании заявления кредитора – общества «ТД «Электротехмонтаж».

15.03.2019 между должником и Галиуллиной Е.А. заключен брачный договор, а позднее к нему заключено дополнительное соглашение от 12.12.2019,  согласно условиям которых супруги Галиуллины изменили режим общей собственности супругов, разделив как совместно нажитое имущество, так и обязательства между собой. 

В результате чего активы супругов были распределены следующим образом:

Галиуллина Е.А.

Галиуллин Р.Р.

 

Помещение, находящееся по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ткачей, д.23, кадастровый номер 66:41:0601056:205, площадь 49,6 кв.м

Кадастровая

111 950  руб.   18 коп.

Здание с кадастровым номером 66:41:0309055:6, по адресу: г.Екатеринбург, 5 км. Чусовского тракта, СПК Луч, участок №73а

 

Кадастровая

стоимость

отсутствует

Помещение, находящееся по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ткачей, д.23, кадастровый номер 66:41:0601056:213, площадь 51,9 кв.м

Кадастровая 

117 141 руб. 41 коп.

Земельный участок кадастровый номер 66:41:0000000:1194, по адресу: г.Екатеринбург, 5 км. Чусовского тракта, СПК Луч, участок №73а

 

Кадастровая стоимость 

1 082 075 руб.

Помещение, находящееся по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ткачей, д.23, кадастровый номер 66:41:0601056:214, площадь 45,6 кв.м

 

Кадастровая 

102 921 руб. 94 коп.

 

Доля в уставном капитале ООО

«Нефтегазмонтажавтоматика - Имущественный комплекс» (ИНН 8603207151) в размере 100%

 

Рабочая организация

Доля в уставном капитале ООО

«Нефтегазмонтажавтоматика» (ИНН 8603195330) в размере 100%

 

Возбуждено дело о банкротстве

 

Доля в уставном капитале ООО «Общепит» (ИНН 6671070857) в размере 50%

 

 

Доля в уставном капитале ООО Бухгалтерский центр Гарант» (ИНН 8603224453) в размере 100%

 

Техника, мебель

 

 

 

Самоходная машина автопогрузчик, 2013 г.в.

 

 

Автомобиль марки ГАЗ-32213, специализированное пассажирское, 2011 г.в.

 

 

Автомобиль Дэу Нексия, 2013 г.в.

 

 

Автомобиль Мерседес Бенц S500, 2013 г.в.

 

 

Кран    автомобильный    КС-45721, 2016 г.в.

 

 

Фургон общего назначения, 2015 г.в.

 

 

Грузовой тягач седельный, 2012 г.в.

 

 

Транспортное средство грузовой бортовой с КМУ, 2013 г.в.

 

 

Транспортное          средство, полуприцеп  Шмитц, 2012 г.в.

 

 

Автомобиль Дэу Нексия, 2012 г.в.

 

 

Автомобиль Тойота Лэнд Крузер, 2009 г.в.

находится в залоге

 

 

Указанным брачным договором в редакции дополнительного соглашения к нему супруги Галиуллины также определили, что имущество, приобретаемое супругами во время брака после заключения договора, будет являться раздельной собственностью супругов, в отношении обязательств супругов перед третьими лицами стороны решили, что такие обязательства будут являться личными обязательствами того супруга, который принял на себя и подписал соответствующее обязательство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указал на то, что сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку на момент заключения брачного договора должник прекратил исполнение денежных обязательств, сделка совершена с заинтересованным лицом и в целях причинения вреда кредиторам.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, усмотрев при этом основания недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), разъяснено, что, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

Статьями 40, 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 СК РФ), установить режим совместной долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ для недействительности сделок (статья 44 СК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

Заявление о признании Галиуллина Р.Р. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 03.12.2019, оспариваемый брачный договор заключен 15.03.2019,  дополнительное соглашение к договору – 12.12.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела о банкротстве подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства.

Так, решением Верх-Исетского районного суда г.Екатеринбурга Свердловской области от 02.08.2019 по делу №2-4437/2019 с Галиуллина P.P. в пользу общества «ТД «Электротехмонтаж» взыскана задолженность в размере 102 313 298 руб. 55 коп., а также расходы по уплате госпошлины 60 000 руб.

Требования кредитора к должнику возникли в связи с неисполнением последним обязательств по договору поручительства от 12.11.2018 №1, который был заключен между обществом «ТД «Электротехмонтаж» и Галиуллиным Р.Р. в обеспечение обязательств общества «Нефтегазмонтажавтоматика» (где должник являлся единственным участником и руководителем) по договору поставки от 12.11.2018 №202/УТбл1/258-2018. При этом поставка товара была осуществлена обществом «ТД «Электротехмонтаж» в период с января по 12.04.2019, счета-фактуры на сумму 102 313 298 руб. 55 коп. обществом «Нефтегазмонтажавтоматика» не оплачены.

В силу норм пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве данный факт является достаточным для констатации наличия у должника в спорный период признака неплатежеспособности.

Должник также является поручителем по договору от 21.02.2019 №11, отвечает перед кредитором обществом «УПС Северо-Запад» по всем обязательствам общества «Нефтегазмонтажавтоматика» по договору от 24.04.2018 №9. Согласно гарантийному письму общества «Нефтегазмонтажавтоматика» от 14.09.2019 №109/01 за подписью директора Галиуллина Р.Р. указанное общество подтверждало наличие задолженности в размере 16 903 752 руб. по акту сверки от 05.02.2019; период образования задолженности перед обществом «УПС Северо-Запад» сентябрь 2018 года – апрель 2019 года.

Таким образом, должник Галиуллин Р.Р. был осведомлен о задолженности организации, в которой он являлся единственным участником и руководителем, и как поручитель по обязательствам данной организации не мог не осознавать, что отвечает своим личным имуществом по обязательствам общества «Нефтегазмонтажавтоматика».

Следовательно, судом первой инстанции верно указано на то, что разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки (необходимости заключения брачного договора) непосредственно после прекращения исполнения обязательств общества «Нефтегазмонтажавтоматика» перед кредиторами, в частности перед обществами «ТД «Электротехмонтаж» и «УПС Северо-Запад», отсутствуют. Поведение сторон сделки в отношении спорного имущества непосредственно после ее совершения, говорят о том, что действительной целью совершения между супругами Галиуллиными ныне оспариваемого брачного договора являлся вывод имеющихся ликвидных объектов из юридической имущественной сферы должника во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, а результатом ее совершения явилось причинение вреда имущественным правам и интересам последних.

Наличие брачных отношений между супругами презюмирует осведомленность Галиуллиной Е.А., как супруги Галиуллина Р.Р., о всех существенных фактах в деятельности последнего, которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о том, что спорная сделка совершена в целях уменьшения объема имущества, за счет которого кредиторы должника могли рассчитывать на погашение своих требований.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы апелляционных жалоб о том, что согласно брачному договору активы семьи Галиуллиных были распределены справедливо и что активы большей стоимостью были переданы должнику, не могут быть признаны состоятельными.

Как усматривается из порядка распределения имущества супругов, Галилуллину Р.Р. были переданы наиболее токсичные и менее ликвидные активы семьи, поскольку должнику были переданы доли в уставных капиталах юридических лиц с признаками банкротства (общество «Нефтегазмонтажавтоматика»; дело о несостоятельности №А75-13662/2019), фактически не осуществляющих деятельность, не имеющих активы и не представляющих в налоговый орган отчетность (общества «Общепит» и «Бухгалтерский центр Гарант»), тогда как Галиулиной Е.С. передана доля в обществе с ограниченной ответственностью «Нефтегазмонтажавтоматика – Имущественный комплекс», которое имеет в собственности реальные активы в виде объектов недвижимости. Кроме того, Галиулиной Е.С. переданы в собственность три нежилых помещения (площадью 49,6 кв.м, 51,9 кв.м, 45,6 кв.м) по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ткачей, д.23, представляющие собой коммерческую ценность и обеспечивающие получение дохода в виде арендных платежей. В то же время должнику Галиуллину Р.Р. были переданы земельный участок площадью 1 371 кв.м +/- 26 кв.м и здание (садовый домик) площадью 336,8 кв.м, а также несколько единиц транспортных средств (в среднем 2012-2013 годов выпуска).

Принимая во внимание, возраст транспорта на момент заключения брачного договора, эксплуатационные характеристики (в основном грузовая и строительная техника), суд апелляционной инстанции полагает, что техническое состояние транспорта, при том, что оно было сдано в аренду обществу «Нефтегазмонтажавтоматика», не могло свидетельствовать о его высокой ликвидности. Кроме того, финансовым управляющим указано, что в настоящее время все транспортные средства управляющему не переданы, истребуются в судебном порядке, а то, что передано находиться в ненадлежащем техническом состоянии, что подтверждается представленным актом осмотра товарно-материальных ценностей от 18.08.2020.

Кроме того, необходимо учитывать, что срок амортизации и срок полезного использования автотранспорта и недвижимого имущества не сопоставимы.

Представленное Галиуллиной Е.А. в материалы дела оценочное заключение о стоимости объектов недвижимого и движимого имущества (на 3 листах) не может быть принято судом в качестве безусловного доказательства о соотношении стоимости активов, подвергнутых разделу между супругами Галиулиными, поскольку в данном заключении фактически отсутствует исследовательская часть, некоторые позиции дублируют друг друга, а некоторые не соответствуют перечню имущества, указанному в брачном договоре.

Доводы апеллянтов о том, что при оценке спорной сделки судом не была установлена действительная стоимость долей в уставных капиталах соответствующих обществ, при этом размер чистых активов юридических лиц свидетельствует о том, что должнику были переданы наиболее дорогостоящие активы (доля в обществе «Нефтегазмонтажавтоматика» оценена в 96 959 тыс.руб., доля в обществе «Бухгалтерский центр Гарант» – 2 287 тыс.руб.), судебной коллегией рассмотрены и признаны подлежащими отклонению.

Между тем, факт возбуждения в отношении общества «Нефтегазмонтажавтоматика» дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения свидетельствует о том, что при оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале подлежат учету названные обстоятельства, а также результаты анализа финансового состояния общества «Нефтегазмонтажавтоматика», однако как видно из финансового анализа указанного общества временному управляющему не были переданы руководителем общества (т.е. Галиуллиным Р.Р.) все необходимые документы для проведения такого анализа за период 2017 – 2020 годов.

Апеллянты в своих апелляционных жалобах не указывают какие-либо законные основания для отмены определения суда первой инстанции и не обосновывают в чем, по их мнению, заключается нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права. 

В рассматриваемой ситуации оспариваемый договор подлежит признанию недействительной сделкой по специальным основаниям, а именно по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апеллянтов о том, что необходимость в заключении брачного договора была связана с защитой интересов несовершеннолетних детей, не состоятелен, поскольку не указано какие именно права и интересы несовершеннолетних детей затрагиваются изменением режима собственности имущества супругов. Кроме того, необходимо отметить, что в случае признания брачного договора недействительным, а также в иных случаях, второй супруг не лишается права на долю в совместно нажитом имуществе. Супруга имеет право претендовать на соблюдение ее имущественных прав и при реализации имущества супруга-должника.

Таким образом, в случае отсутствия спорного договора, супруга может претендовать на часть имущества должника в силу норм семейного законодательства.

Что касается доводов жалоб о том, что к участию в обособленном споре следовало привлечь актуальных собственников имущества, поскольку в отношении части объектов супруги Галиуллины произвели отчуждение (например, нежилое помещение площадью 45,6 кв.м по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ткачей, 23; земельный участок и садовый домик), то данные доводы также подлежат отклонению, т.к. не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права.

Принимая во внимание, что в качестве последствий недействительности сделки судом восстановлен режим совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в браке. Следовательно, в случае отчуждения кем-либо из супругов Галиуллиных того или иного имущества и при отсутствии оснований для оспаривания сделки второй супруг приобретает право на получение половины денежных средств, вырученных от продажи такого имущества.

По своей сути, доводы апеллянтов сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции судебным актом, что не может являться основанием для отмены обжалуемого определения суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены в полном объеме, но не могут быть приняты по внимание как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей. Поскольку должником при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена и заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по ее уплате, по завершению рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2020 года по делу № А60-66150/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать за счет средств конкурсной массы Галиуллина Руслана Рифхатовича  в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

И.П. Данилова

 

 

Т.В. Макаров