АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6413/21 

Екатеринбург

25 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-29937/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Павловой Е. А., Новиковой О. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2024 по делу № А07-29937/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Строительное-монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» (далее – общество «СМУ-1 «Эколог БСНС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «СМУ-1 «Эколог БСНС».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 12.09.2019, заключенного должником с  Журавлевым Романом Александровичем, и применении последствий его недействительности в виде взыскания в пользу должника 220 782 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение от 13.03.2024 и постановление от 07.06.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение. Кассатор указывает, что оспариваемый договор заключен после возбуждения дела о банкротстве и ответчику было известно о финансовой несостоятельности должника. Настаивает на том, что судами не учтен экономический эффект от оказания юридических услуг для доверителя по сравнению с объемом затраченных на юриста денежных средств; стоимость услуг, оказанных ответчиком, является завышенной; суды не установили объем, качество  и стоимость оказанных юридических услуг, необходимость оплаты юридических услуг стоимостью 450 000 руб. в процедуре наблюдения. По мнению кассатора, не имелось необходимости в привлечении адвоката по регламентированным расценкам, с учетом низкой процессуальной активности со стороны должника в процедуре банкротства; судами не установлено, какие именно услуги ответчиком оказаны; представленный в заявлении анализ совершенных Журавлевым Р.А. услуг не является доказательством, достоверно подтверждающим фактическое оказание юридических услуг на 450 000 руб. По мнению кассатора, целью заключения  оспариваемого договора являлась защита  интересов бывшего директора и учредителя общества «СМУ-1 «Эколог БСНС» ФИО3, с которым Журавлев Р.А. был знаком до заключения спорного договора, а также контролируемой  процедуры банкротства посредством включения в реестр требований заинтересованных лиц. Конкурсный управляющий также указывает, что в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, в связи с чем, заявитель жалобы полагает, что судами не установлен и не раскрыт источник оплаты адвокатских услуг с учетом введения процедуры банкротства.

Журавлев  Р.А.  представил отзыв на кассационную жалобу, в котором по доводам кассатора возражает, полагает судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между адвокатом некоммерческой организацией – коллегией адвокатов «Гильдия российских адвокатов по Республике Башкортостан» Журавлевым Р.А. и обществом «СМУ-1 Эколог БСНС» заключен договор на оказание юридических услуг от 12.09.2019. Предметом договора (пункт 1.1) являлось оказание услуг комплексного сопровождения процедуры банкротства (арбитражное дело № А07-29937/2019, на стадии наблюдения), возбужденной в отношении должника. В соответствии с положениями пункта 3.1 договора стоимость юридических услуг определена в размере 25 000 руб. в месяц.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка № 11 по Орджоникидзевскому району г. Уфы  от 30.07.2021 по делу № 2-1054/2021 с общества «СМУ-1 «Эколог БСНС» в пользу Журавлева Р.А. взыскана задолженность по договору на оказание правовой помощи от 12.09.2019 в размере 450 000 руб., и расходы на оплату госпошлины в размере 3850 руб.

С расчетного счета должника 21.10.2021 перечислены ответчику денежные средства в размере 220 782 руб. 33 коп.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор заключен после возбуждения дела о банкротстве, на момент совершения вышеуказанных сделок должник имел признаки неплатежеспособности, стоимость услуг многократно завышена, участие адвоката Журавлева Р.А. в качестве представителя должника в судах носило формальный характер, сделка является мнимой и имеет признаки злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора от 12.09.2019 недействительный сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве). 

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом согласно устойчиво сложившейся судебной практике квалификация сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только при наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.09.2019, оспариваемый договор совершен 12.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные ими документы, суды установили, что Журавлев Р.А. имеет статус адвоката, специализируется на участии в делах о банкротстве.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь возможность привлечения квалифицированного специалиста в области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определенное публично-правовое значение. Адвокат является специальным субъектом упомянутых отношений. Будучи профессиональным советником по правовым вопросам, адвокат осуществляет соответствующую деятельность самостоятельно и независимо на основании Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации». Адвокат ведет свою практику на основании соглашения, под которым понимается заключенный в письменной форме гражданско-правовой договор на оказание юридической помощи.

Судами заключено, что действия общества «СМУ-1 «Эколог БСНС» после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, направленные на привлечение адвоката, специализирующегося на ведении дел о банкротстве, являлись стандартными с точки зрения не выходили за рамки обычного поведения любого лица, попавшего в сходные обстоятельства. Убедительных обоснований того, что их истиной целью не являлось получение квалифицированной юридической помощи, управляющим не приведено.

При этом судами указано на отсутствие в материалах дела доказательств тому, что Журавлев Р.А. является лицом, аффилированным с обществом «СМУ-1 «Эколог БСНС» или его контролирующими лицами и имеет возможность оказывать влияние на принятие ими решений по финансово-экономической деятельности должника; сам по себе факт знакомства руководителя должника ФИО3 с Журавлевым Р.А., на что указывает управляющий, достаточным основанием для вывода об обратном не является; привлечение знакомого специалиста для оказания услуг, как правило, является для лица предпочтительным и также не выходит за рамки обычного поведения.

Судами заключено, что факт оказания услуг адвокатом Журавлевым Р.А. подтвержден документально, усматривается из материалов дела о банкротстве.

При этом с учетом специализации адвоката и предмета заключенного им с должником договора от 12.09.2019 осведомленность Журавлева Р.А. о нахождении общества «СМУ-1 «Эколог БСНС» в сложном финансовом положении и наличии у последнего неисполненных обязательств не может свидетельствовать о недобросовестности адвоката в сложившейся ситуации.

При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для квалификации оспариваемого договора как совершенного с целью причинения вред имущественным правам кредиторов должника.

Как разъяснено в пункте 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В отсутствие со стороны управляющего каких-либо доказательств, подтверждающих, что стоимость услуг по договору не соответствует рыночным условиям, в частности, сложившемуся в регионе уровню расценок на юридические услуги, стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма, либо включили в договор иные условия, отличающиеся от тех, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что договор от 12.09.2019 совершен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Ссылаясь на совершение сделки со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий на какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать договор оказания юридических услуг от 12.09.2019 ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не привел.

Признаков мнимости сделки с учетом представленных в дело доказательств, свидетельствующих об исполнении условий сделки, как со стороны ответчика, так и со стороны должника, судами также не выявлено.

При таких обстоятельствах, поскольку сделка и платежи по ней не были направлены на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам общества «СМУ-1 «Эколог БСНС», заявленные конкурсным управляющим требования признаны судами обеих инстанций необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Как усматривается из содержания обжалуемых судебных актов, судами исследованы доводы управляющего по каждому из приведенных обстоятельств, приведены доказательства, на которых основаны выводы об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. При этом убеждение кассатора о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, о нарушении при принятии обжалуемых судебных актов норм материального либо процессуального права не свидетельствует. Переоценка же судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного определение от 13.03.2024 и постановление от 07.06.2024 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением от 08.08.2024 конкурсному управляющему должником предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое с принятием настоящего постановления завершено, судом округа обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, с общества «СМУ-1 «Эколог БСНС»в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемой кассационной жалобе).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2024 по делу № А07-29937/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова 

 

                                                                                                        О.Н. Новикова