﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7388/19 

Екатеринбург

21 октября 2021 г.

Дело № А07-10450/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А., 

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Макаровой Светланы Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2021 по делу № А07-10450/2018  и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 12.10.2021 арбитражным судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14.10.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии в режиме веб-конференции представителя Комбарова А.А. – Дрибенец А.С. (доверенность от 08.07.2021 № 8) и представитель Макарова С.В. – Пожидаева Д.Р. (доверенность от 22.10.2019 № 03/149-н/03-2019-4-1155) 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2019  общество с ограниченной ответственностью «БашХольц» (далее – общество «БашХольц», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Комбарова Анна Анатольевна (далее – конкурсный управляющий Комбарова А.А., управляющий). 

Конкурсный управляющий Комбарова А.А. обратилась в арбитражный суд 21.02.2020 с заявлением о признании недействительными сделок совершенные должником в пользу Макаровой Светланы Владимировны (далее – Макарова С.В., ответчик) в соответствии с трудовым договором № 2/1 от 01.02.2019 начисления за февраль, март, апрель 2019 года в размере 315 737 руб. 63 коп., а также произведенные в ее пользу денежные выплаты в счет заработной платы в размере 296 566 руб. 69 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Макаровой С.В. в пользу общества «БашХольц» денежных средств в размере 296 566 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Судом первой инстанции признаны недействительными сделок общества «БашХольц» по начислению и выплате Макаровой С.В. заработной платы в период февраль, март, апрель 2019 года в размере 315 737 руб. 69 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Макаровой С.В. в пользу общества «БашХольц» денежных средств в сумме 296 566 руб. 69 коп., а также 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение суда первой инстанции от 26.04.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Макарова С.В. просит отменить определение суда первой инстанции от 26.04.2021 и постановление апелляционного суда от 08.07.2021 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований управляющего. 

В обоснование своей кассационной жалобы Макарова С.В. пояснила, что вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии доказательств исполнения ею трудовых обязанностей в должности заместителя генерального директора по общим вопросам, а также наличие неисполненных должником на дату совершения оспариваемых платежей обязательств в размере 296 566 руб. 69 коп. по выплате заработной плате ошибочны, поскольку в период исполнению трудовых обязанностей ею разработан проект мирового соглашения между должником и его кредиторами, осуществлялась подготовка документов, расчетов, бизнес-планов и прочее после введения процедуры наблюдения и внешнего управления обществом «БашХольц». Податель жалобы полагает, что квалификация и опыт Макаровой С.В. обусловлен ее назначением на вышеназванную должность, размер заработной платы (в среднем 105 000 руб. в месяц) и итоговый объем выплат 296 566 руб.  69 коп. не является завышенным для занимаемой должности и проделанного объема работы. Заявитель кассационной жалобы выразила несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии экономических оснований ввода в штат организации новой единицы руководящего состава в условиях финансового кризиса должника, отмечая, что прием Макаровой С.В. на работу обусловлен необходимостью в подготовке сложных финансового-прогнозных планов, проведением переговоров с кредиторами и осуществлением иных мероприятий по выводу общества из кризиса. Кроме того, податель жалобы также указывает на то, что выплаты заработной платы ответчику являлось обычной хозяйственной сделкой. В обоснование своих доводов заявитель привел анализ штатного расписания общества «БашХольц», из которого следует, что размер заработной платы Макаровой С.В. не превышал средний размер заработной платы руководителя должника.  Ответчик настаивает на том, что оснований для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и положений пункта 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве у судов не имелось. 

Конкурсный управляющий Комбарова А.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в  котором просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «БашХольц» (Работодатель) и Макаровой С.В. (работник) 01.02.2019 заключен трудовой договор № 2/1, по условиям которого работник принят на работу в должности заместителя генерального директора по общим вопросам (категория: руководители). 

Приказом № 04-КБ от 01.02.2019 Макарова С.В. принята на работу.

Согласно данным личной карточки, должностной оклад Макаровой С.В. составил 11 500 руб. в месяц (пункт 9 Трудового договора). 

При положительных результатах финансово-хозяйственной деятельности общества работнику выплачивается вознаграждение в соответствии с утвержденным положением по оплате труда работников общества «БашХольц» (пункт 10 Трудового договора).

В соответствии с представленными в материалы дела расчетными листками Макаровой С.В. произведены следующие выплаты: 

– за февраль 2019 года - повременная оплата (оклад) - 5 750 руб., премия - 84 825 руб. 73 коп.,  районный коэффициент - 13 586 руб. 36 коп.,  фактически отработанное время - 20 дн. 79.50 час.; 

– за март 2019 - повременная оплата (оклад) - 5 750 руб., премия - 86 710 руб. 58 коп., районный коэффициент - 13 869 руб. 09 коп., фактически отработанное время - 20 дн. 79.50 час.; 

– за апрель 2019 - повременная оплата (оклад) - 5 750 руб., премия - 85 768 руб. 15 коп., районный коэффициент - 13 727 руб. 72 коп., фактически отработанное время - 22 дн. 87.50 час.;

– компенсация за отпуск при увольнении - 25 144 руб. 06 коп.

Согласно представленным приказам произведено премирование Макаровой С.В. за февраль 2019 – премия по итогам работы - 1639,14 %, к должностному окладу – 1475,23 %; за март 2019 – премия по итогам работы – 1639,14 %, к должностному окладу - 1508,01 %; за апрель 2019 – премия по итогам работы – 1639,14 %, к должностному окладу – 1491,62 %.

Приказом № 26/82-КБ от 30.04.2019 расторгнут трудовой договор с Макаровой С.В. в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации по собственному желанию ответчика.

В соответствии с пункт 18 Трудового договора № 2/1 при досрочном расторжении трудового договора по инициативе одной из сторон, работником производится передача дел лицу, в непосредственном подчинении которого находится Работник, по результатам которой составляется соответствующий акт.

Бывшим руководителем должника трудовой договор, акт, подтверждающий трудовую деятельность Макаровой С.В. конкурсному управляющему  Комбаровой  А.А., не передавался. 

Согласно имеющимся у конкурсного управляющего Комбаровой  А.А. сведениям о произведенных выплатах за три месяца действия договора, размер отчислений по заработной плате Макаровой С.В. составил 315 737 руб. 63 коп.; кроме того,  из анализа выписки о движении денежных средств расчетного счета должника за период с 17.04.2015 по 12.06.2019 общество «БашХольц» произвело денежные перечисления  в пользу Макаровой С.В. на общую сумму выплат по трудовому договору 296 566 руб. 69 коп.

Полагая, что вышеуказанные сделки по перечислению денежных средств совершены должником с аффилированным лицом в отсутствие встречного исполнения и повлекли уменьшение конкурсной массы, что в свою очередь привело к нарушению имущественных интересов должника и его кредиторов, конкурсный управляющий Комбарова  А.А. обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными. Исходя из названных обстоятельств управляющий просил признать оспариваемые перечисления  недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды, прежде всего, верно установили, что заявление о признании общества «БашХольц» банкротом принято к производству суда 08.05.2018, оспариваемая сделка совершена в период февраль – май 2019, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Далее судами обоснованно принято во внимание, что Макарова С.В., является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в частности, Макарова С.В. до 09.10.2019 являлась президентом общества с ограниченной ответственностью «БашЛПК» (далее – общество «БашЛПК»), общество «БашЛПК», в свою очередь, является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «УФПК» (далее – общество «УФПК»). Общество «УФПК» является единственным участником общества «БашХольц». На дату совершения оспариваемых платежей Макарова С.В. являлась заместителем генерального директора общества «БашХольц» по общим вопросам. Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания», «Уфимский фанерно-плитный комбинат», «Уфимский фанерный комбинат», «Амзинский лесокомбинат» входят группу компаний башкирского лесопромышленного кластера.

Суды обеих инстанций выявили, что трудовой договор № 2/1 от 01.02.2019 заключен с Макаровой С.В. после введения в отношении общества «БашХольц» процедуры наблюдения, спорные денежные средства перечислены в пользу ответчика после введения процедуры наблюдения, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, размер кредиторской задолженности превышал 100 000 000 руб. (ПАО «Сбербанк России» – 138 562 258 руб. 22 коп.).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе трудовой договор, а также доводы управляющего и возражения ответчика, руководствуясь более строгим стандартом доказывания действительности правоотношений между банкротом и заинтересованным по отношению к нему лицом, требующим от них предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые исключают разумные сомнения возражающих лиц и суда в реальности спорного долга, а также объясняют экономические мотивы поведения данных лиц в процессе исполнения заключенных между ними соглашений, суды обеих инстанций установили, что после введения в отношении общества «БашХольц» соответствующей процедуры банкротства, должник прекратил осуществление экономической деятельности ввиду чего целесообразность исполнения трудовых обязанностей, отраженных в трудовом договоре, отсутствовала, о чем ответчик не мог не знать, в отсутствие доказательств реального выполнения трудовых обязанностей заместителя генерального директора общества «БашХольц» по общим вопросам, принимая во внимание, что не раскрыта необходимость выполнения данных трудовых функций в условиях кризиса должника, а также то, что у общества «БашХольц» по состоянию на дату совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед Макаровой С.В. в размере 296 566 руб. 69 коп. по выплате заработной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения материального ущерба кредиторам. 

 

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции  пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что перечисления денежных средств в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, отклоняются судом округа, поскольку установленной судами цели совершения оспариваемых сделок, продолжение действий сторон по выводу активов после возбуждения дела о банкротстве – о законности таких действий не свидетельствуют. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они дублируют аргументы, ранее приводимые ответчиком при рассмотрении спора по существу, исследованные и оцененные судами, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, по сути, выражают несогласие Макаровой С.В. с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2021 по делу № А07-10450/2018  и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макаровой Светланы Владимировны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             Н.А. Артемьева