АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-13996/2023 

 

Дата изготовления решения в полном объеме – 23 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  17 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой, 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Результат", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной операцию по перечислению денежных средств в размере 9 400 000 руб. ООО «Крафт-Лизинг» в адрес ООО «Эпсилон-Лизинг»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг" ФИО2

с участием:

от истца – генеральный директор ФИО3, паспорт; 

от ответчика – представитель не явился, извещен; 

от третьих лиц  – представители не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Результат", г.Москва (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г.Набережные Челны (далее – ответчик) о признании недействительной операцию по перечислению денежных средств в размере 9 400 000 руб. ООО «Крафт-Лизинг» в адрес ООО «Эпсилон-Лизинг»,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2023 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2023 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-лизинг" ФИО2.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика, третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте судебного заседания извещены.

Суд в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание без участия представителей ответчика, третьих лиц.

В суд по системе «мой арбитр» от ответчика поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель истца исковые требования поддерживает.

Из материалов дела следует, что 19.09.2022 между третьим лицом – ООО "Эпсилон-лизинг" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №ДКП/ПР-81.2022, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Как следует из текста искового заявления в связи с нарушением ответчиком условий договора поставки в адрес ответчика третьим лицом была направлена претензия 23.12.2022 с требованием оплатить долг в размере 10 343 512 руб. 46 коп., срок оплаты которой наступил 09.11.2022, пени и уведомление о расторжении договора в части неоплаченного имущества.

15.03.2023 между ООО "Эпсилон-лизинг" и истцом заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого третье лицо уступило истцу в полном объеме право требования задолженности в сумме 10 343 512 руб. 46 коп., образовавшейся по договору поставки №ДКП/ПР-81.2022 от 19.09.2022 и неустойки.

Цена требования, уступаемого в соответствии с условиями договора уступки, составляет 80% от суммы задолженности и равняется 8 274 809 руб. 96 коп., а также 80% от суммы неустойки в соответствии с п. 7-3 договора поставки, начисленной по день фактической оплаты основного долга.

Оплата цены уступаемого требования производится цессионарием не позднее 10 дней с момента получения денежных средств от должника.

Согласно п.4 договора уступки третье лицо не позднее 30 дней обязалось уведомить ответчика о состоявшемся переходе прав кредитора к истцу.

Уведомление о переходе права требования направлено в адрес ответчиком третьим лицом 21.03.2023, о чем свидетельствует почтовая квитанция и опись вложения.

На основании договора уступки прав (требования) от 15.03.2023 истец обратился с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности и неустойки. Данный иск опубликован в Картотеке арбитражных дел 21.03.2023 с присвоением номера дела NА65-7625/2023.

Ответчик по платежному поручению №478 от 23.03.2023 перечислил третьему лицу в счет погашения долга по договору поставки №ДКП/ПР-81.2022 от 19.09.2022 денежные средства в сумме 9 400 000 руб.

Третье лицо обратилось с письмом исх. 24/03-01 от 24.03.2023 в АО "АКИБАНК" о возврате денежных средств ответчику со ссылкой на договор уступки прав (требования) от 15.03.2023.

Также третьим лицом платежным поручением №27 от 24.03.2023 предпринята попытка возвратить денежные средства ответчику, однако данная операция банком отвергнута.

Истец, считая операцию по перечислению 9 400 000 руб. ответчиком в адрес третьего лица недействительной, просит признать ее таковой со ссылкой на ст.ст.167, 168 ГК РФ, указав в том числе, что на момент перечисления денежных средств в адрес третьего лица ответчик обладал признаками банкротства, предусмотренным п.2 ст.3, п.2 ст.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заявление истца о недействительности вышеуказанной сделки ничем не подтверждается.

В исковом заявлении не указано, какие последствия недействительности такой сделки, согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть применены и в случае их применения каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Представленный истцом договор об уступке права (требования) от 15.03.2023 содержит обязательство цедента об уведомлении должника о состоявшемся переходе прав кредитора к цессионарию.

Задолженность ответчиком погашена 23.03.2023 в пользу третьего лица в размере 9 400 000 руб.

Согласно п. 19 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — Постановление № 54) должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт З статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Согласно п. 20 постановления № 54 если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта статьи 385, пункта статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

Согласно п. 21 постановления 54 по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 ГК РФ.

Согласно п. 22 постановления № 54 в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу, В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из указанных правовых норм следует, что если должник в отсутствие надлежащего письменного уведомления исполнит обязательство первоначальному кредитору, то риски неблагоприятных последствий не могут возлагаться на добросовестного должника, а распределяются между кредиторами, в обязанность которых входит, в том числе контроль исполнения обязанности по уведомлению должника.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Исходя из презумпции добросовестности, па момент данной оплаты старому кредитору платежным документом должнику не было еще известно о заключении договора цессии от 15.03.2023. 

Как следует из отзыва, о заключении договора уступки прав (требования) ответчик узнал только после получения искового заявления 27.03.2023, после оплаты долга и неустойки перед цедентом. 

При этом суд отмечает, что при направлении искового заявления ООО «Результат» не были приложены документы, указанные в приложении к исковому заявлению, о чем 27.03.2023 был составлен Акт об отсутствии документов или иных вложений в почтовых отправлениях. Со всеми документами ответчик, приложенными к исковому заявлению, в том числе и с договором уступки прав (требования) от 15.03.2023, ознакомился 26.04.2023 после ознакомления с материалами дела № А65-7625/2023.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

При этом из совокупности указанных правовых норм следует, что наличие договора уступки права требования само по себе не порождает прав и обязанностей для должника, поскольку влечет необходимость его уведомления в установленном законом порядке о факте заключения уступки права требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Таким образом, предполагается, что заключение кредиторами договора уступки права требования находится вне контроля должника и именно на кредиторах лежит обязанность принять меры направления уведомления должнику о состоявшейся уступке и контролировать действия своего контрагента по извещению должника.

Согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из положений статьи 165.1 ГК РФ, пунктов 63, 64, 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 ”О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт статьи 165.1 ГК РФ). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по надлежащему адресу, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Правила статьи 165.l ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 1 65.l ГК РФ).

При этом бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение,

Таким образом, в отсутствие надлежащего уведомления ответчика о вступлении в силу соглашения об уступке и состоявшемся переходе права требования подрядчика по договору аренды в пользу истца лицо, которое в большей мере было заинтересовано в реализации прав требований по договору подряда должно нести соответствующие риски, вызванные не совершением необходимых действий.

Представителем истца в судебном заседании 30.05.2023 по делу №А65-7625/202З было подтверждено, что денежные средства были получены третьим лицом и списаны по иным имеющимся задолженностям, не связанным с рассматриваемым спором. 

В части требования о применении последствий недействительности сделки, то истец не является стороной в сделке, и последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, в отношении их не могут быть применены.

Таким образом, истец не является надлежащим истцом, так как денежные средства в размере 9 400 000 были перечислены третьему лицу, а не истцу.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 20-КГ15-5 (Судебная коллегия по гражданским делам) право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество.

Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 44 АПК РФ).

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что на момент перечисления денежных средств в адрес третьего лица, ответчик обладал признаками банкротства, предусмотренным п. 2 ст. 3, п. 2 ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то оно не соответствует действительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 по делу №А65-7997/2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 316169000093462, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оставлено без рассмотрения. Данное определение вступило в законную силу.

Государственная пошлина, от уплаты которой истцу была предоставлена отсрочка, в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Результат", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                  Г.Н. Мурзаханова