ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-2997/2024

25 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8596/2024) общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2024 по делу №  А70-2997/2024 (судья Поляков В.В.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (ОГРН 

<

***>) об обязании передать документы, при участии в деле в качестве третьего лица ФИО2,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют представители:

представителя ФИО1 ФИО3 по доверенности от 12.12.2023 № 72АА2411813 сроком действия 3 года,

представителя общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» ФИО4 по доверенности от 25.03.2023 № 72АА2562212 сроком действия 5 лет,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (далее – ООО Завод «ГПТ», общество, ответчик) об обязании передать документы.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2024 по делу № А70-2997/2024 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество передать истцу заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие сведения об открытых (закрытых) счетах общества в банках;

- сведения об аффилированных лицах общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры на приобретение имущества, платежные документы, подтверждающие оплату имущества; документы подтверждающие регистрацию имущества за обществом (при наличии), сведения и документы об обременении имущества;

- отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком (при наличии);

- бухгалтерский баланс за период 2019-2022 гг.;

- оборотно-сальдовую ведомость за период 2019-2023 гг. по следующим счетам: 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 21, 25, 26, 29, 40, 41, 43, 45, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 76, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 99 и по забалансовым счетам 001, 002, 005, 011;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2019-2023 гг.;

- расшифровку финансовых вложений за период 2019-2023 гг.;

- отчеты о финансовых результатах за период 2019-2023 гг. и приложений к ним;

- отчеты о движении денежных средств за период 2019-2023 гг.,

- выписки по движению денежных средств по счетам в банках с 01.01.2020 по 29.09.2023;

- отчеты об изменении капитала за период 2019-2023 гг.;

- аудиторские заключения и отчеты ревизора (ревизионных комиссий), составленные за период 2019-2023 гг.;

- расчет страховых взносов общества за период 2020-2023 гг.;

- формы СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М за период 2020-2023 гг.;

- книги покупок и продаж за период 2019-2023 гг.;

- авансовые отчеты за период 2019-2023 гг.;

- бухгалтерские книги за период 2019-2023 гг.;

- акты инвентаризации, составленные за период 2020-2023 гг.;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 29.09.2023 с документами, подтверждающими задолженность, в том числе перед работниками и иными лицами;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 29.09.2023 с документами, подтверждающими задолженность;

- сведения и справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами;

- документы по всем заключенным гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 по 29.09.2023, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что озвученная в судебном заседании судом резолютивная часть решения суда первой инстанции и резолютивная часть решения суда, размещенная в картотеке арбитражных дел, не соответствуют друг другу и имеют расхождения; в решении суда не указан срок передачи истребуемых истцом документов, что также является нарушением; судом неправомерно не принято во внимание установление режима коммерческой тайны и требование к участнику о подписании соглашения о конфиденциальности; истец не заинтересован в получении запрошенной документации и информации о деятельности общества, а заявленными требованиями пытается оказать давление на второго участника, препятствовать нормальной хозяйственной деятельности общества; общество не пытается препятствовать участнику в осуществлении представленных ему прав, проявляет должную осмотрительность в вопросе передачи документов содержащих коммерческую тайну и конфиденциальную информацию, действуя добросовестно, предоставляя участнику право на ознакомление со всей информацией о деятельности общества при условии обеспечения участником сохранности такой информации посредством подписания соглашения по форме, утвержденной обществом, или даче соответствующей расписки; общество приступило к исполнению запроса участника, подготовив часть испрашиваемых документов на бумажном носителе (более 88 000 документов) до поступления от участника письма от 23.01.2024 с требованием о смене формы предоставления документов (в отсканированном виде).

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО Завод «ГПТ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Горб Ю.Н. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО Завод «ГПТ» учреждено 22.11.2002. С 28.12.2011 Горб Ю.Н. принадлежат 50% доля в уставном капитале общества, остальные 50% принадлежат Горб В.А., который является единоличным исполнительным органом общества.

29.09.2023 Горб Ю.Н. обратилась к обществу с запросом о предоставлении документации и информации о деятельности ООО Завод «ГПТ».

Отсутствие какой-либо реакции на данное заявление с стороны ответчика послужило основанием для обращения Горб Ю.Н. в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение требований иска послужило причиной подачи ООО Завод «ГПТ» жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании части 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из разъяснений, приведенных в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, по смыслу части 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

Одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию.

Вместе с тем, если документы общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

При этом высшая судебная инстанция предписывает арбитражным судам давать оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам (акционерам) в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (части 3 и 4 статьи 1, статья 10, части 1 и 4 статьи 421, часть 1 статьи 422 ГК РФ).

Так, при наличии расписки участника общества о неразглашении информации допускается констатация отсутствия у участника общества обязанности по заключению соглашения о конфиденциальности по утвержденной обществом стандартной форме, предусматривающего, например, обязанность участника предоставить независимую гарантию банка в обеспечение исполнения обязательства по оплате штрафа за разглашение, незаконное использование конфиденциальной информации.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснения, Горб Ю.Н. как участник ООО Завод «ГПТ» наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества. При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов ООО Завод «ГПТ».

При этом Горб Ю.Н. и директор общества Горб В.А. являются супругами и находятся в бракоразводном процессе.

Сведения о подписании генеральным директором Положения о коммерческой тайне датированного 26.09.2023, стали известны истцу непосредственно после получения ответчиком первого требования участника о предоставлении документации вначале устного от 26.09.2023 и затем письменного от 29.09.2023.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (часть 2 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу абзаца третьего части 1 статьи 2 ГК РФ лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок. В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Таким образом, сокрытие информации о деятельности ООО Завод «ГПТ» произошло одновременно с развитием корпоративного конфликта между участниками общества, на фоне истребования одним из них от ответчика необходимых ему документов.

Более того, пунктами 6.3 и 6.4 Положения о коммерческой тайне и обеспечении сохранности конфиденциальной информации ООО Завод «ГПТ» от 26.09.2023 установлены обширные запреты на работу с документами, содержащими такую информацию, под угрозой привлечения к ответственности в виде штрафа размером 1 000 000 руб. (пункт 6.2 соглашения о неразглашении конфиденциальной информации).

При этом ответчиком не приведено обоснования своих действий по принятию Положения о коммерческой тайне с такими условиями, тогда как до 26.09.2023 за весь период существования ООО Завод «ГПТ» (более 20 лет) режим коммерческой тайны в обществе не вводился, вид и способ хозяйственной деятельности ответчиком не менялся, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении со стороны ООО Завод «ГПТ» в целях противодействия предоставлению участнику истребуемых документов.

С учетом изложенного апелляционная коллегия полагает, что исковые требования Горб Ю.Н. являются обоснованными, за исключением требования об истребовании налоговых деклараций, и правомерно удовлетворены судом в соответствующей части.

Таким образом, доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2024 по делу № А70-2997/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева