АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19059/2019

13 декабря 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда 12 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой Ж.Е., рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат «Кормиловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат «Кормиловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Центральному административному округу  города Омска (ИНН 

<

***>,                                ОГРН 

<

***>), - о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ликвидатор ФИО1 на основании решения № 2 единственного участника, личность удостоверена паспортом РФ, допущен;

от заинтересованного лица – не явились, извещен;

от третьих лиц:

- от МИФНС № 12 по Омской области – не явились, извещена надлежащим образом;

- от ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска – ФИО2 по доверенности от 05.11.2019                             № 03-01-20/27381, личность удостоверена служебным удостоверением, допущен,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат «Кормиловский» ФИО1 (далее – ликвидатор ООО «МКК» ФИО1, ликвидатор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - МИФНС № 12 по Омской области), Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Центральному административному округу  города Омска (далее –                      ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска, Инспекция) о продлении срока добровольной ликвидации на шесть месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Определением от 18.10.2019 указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 13.11.2019.

08.11.2019 в материалы дела от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на следующее.

10.10.2018 ликвидатором ООО «МКК» ФИО1 представлено в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001                      (вх. № 20608А).

17.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «МКК» и назначении ликвидатора (ГРН 2185543633394).

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно Решению № 2 от 09.10.2018 единственного участника ООО «МКК», срок ликвидации не устанавливался и не может быть более 1 года.

06.03.2019 ликвидатор представил в Инспекцию сведения по форме Р15001 о составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (вх. № 5024А).

14.03.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195543170832 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

19.03.2019 ликвидатор ООО «МКК» представил в Инспекцию для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                  ГК РФ), после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии со сведениями ИФНС России № 2 по ЦАО г. Омска по состоянию на 22.03.2019 ООО «МКК» имеет задолженность по платежам в бюджеты всех уровней, которая не отражена в представленном ликвидационном балансе.

Кроме того, при решении вопроса о государственной регистрации ООО «МКК» в связи с его ликвидацией установлено, что на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Омской области размещена информация о том, что в отношении ООО «МКК» имеется судебный акт о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (дело                              № А46-5413/2019 от 25.03.2019).

Следовательно, в заявлении по форме № Р16001 не подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, в связи с чем заявление по форме № Р16001, ликвидационный баланс считаются непредставленными в регистрирующий орган.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных данным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

На основании изложенного решением от 26.03.2019 Инспекция отказала в регистрации ликвидации ООО «МКК».

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Срок ликвидации ООО «МКК», установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, истек 09.10.2019, продлить указанный срок вправе только суд. Ликвидатор обратился с заявлением, указав в качестве заинтересованных лиц МИФНС № 12 по Омской области, ИФНС России № 2 по ЦАО г. Омска.

Инспекция считает, что ликвидатором выбран ненадлежащий способ защиты прав.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Таким образом, ответчиком в данном деле должно выступать ООО «МКК» или участники, привлечение регистрирующего органа достаточно в качестве третьего лица для последующего исполнения решения суда.

12.11.2019 в суд поступили пояснения ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска по делу, в которых указано, что ООО «Молочный комбинат «Кормиловский» состоит на налоговом учете в ИФНС России № 2 по ЦАО г. Омска.

В отношении ООО «Молочный комбинат «Кормиловский» проводились камеральные налоговые проверки, по результатам которых нарушений не выявлено.

Согласно данным ИФНС России № 2 по ЦАО г. Омска, движимое и недвижимое имущество у ООО «Молочный комбинат «Кормиловский» отсутствует.

По состоянию на 06.11.2019 в отношении ООО «Молочный комбинат «Кормиловский» (ИНН 

<

***>) числится задолженность в размере 3 372 625 руб. 79 коп. по всем налогам и сборам.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 13.11.2019, ликвидатор уточнил заявленные требования относительно процессуального статуса участников, просил считать заинтересованным лицом ООО «МКК» (далее - Общество), а третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС № 12 по Омской области и ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнение заявленных требований принял.

Определением арбитражного суда от 13.11.2019 дело признано подготовленным, назначено к рассмотрении в судебном заседании на 12.12.2019.

05.12.2019 в суд от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв на заявление ликвидатора с доводами, приведенными в ранее представленном отзыве.

В судебном заседании, состоявшемся 12.12.2019, заявитель предоставил для приобщения к материалам дела доказательство перечисления денежных средств в размере 750 000 руб. в адрес ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска, требования заявления поддержал.

Представитель присутствующего в заседании третьего лица не возражал относительно удовлетворения требования.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав заявителя и представителя ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «МКК» состоит на налоговом учете в ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.11.2015.

09.10.2018 единственным участником ООО «МКК» ФИО3 принято решение № 2 о ликвидации Общества (срок ликвидации не устанавливался) и назначении на должность ликвидатора ФИО1

10.10.2018 ликвидатором представлено в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (вх. № 20608А).

17.10.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора (Государственный регистрационный номер записи (далее - ГРН) ГРН 2185543633394).

06.03.2019 в Инспекцию ликвидатором представлены сведения по форме Р15001 о составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (вх. № 5024А).

14.03.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195543170832 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «МКК».

19.03.2019 ликвидатор Общества представил в Инспекцию для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей комплект документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Вместе с тем, согласно сведениям ИФНС России № 2 по ЦАО г. Омска, по состоянию на 22.03.2019 ООО «МКК» имеет задолженность по платежам в бюджеты всех уровней, которая не отражена в представленном ликвидационном балансе, в связи с чем решением от 26.03.2019 Инспекция отказала в регистрации ликвидации Общества.

ООО «МКК» обратилось в Инспекцию (письмо № 52 от 07.10.2019) о продлении срока проведения ликвидации.

15.10.2019 Обществом получен ответ № 03-21/45190 от 15.10.2019, в котором МИФНС № 12 по Омской области указала, что в соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как указал заявитель, в процессе ликвидации были произведены расчеты со всеми кредиторами за исключением ИФНС № 2 по ЦАО г. Омска, задолженность перед которой по состоянию на 06.11.2019 составляет 3 372 625 руб. 79 коп.

ООО «МКК» не имеет возможности удовлетворить требования кредитора в полном объеме по причине отсутствия денежных средств на расчетном счете, счет в банке арестован,  фактическая деятельность прекращена, имущество отсутствует.

Задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им  выходных  пособий,   сумме  вознаграждения  авторов  результатов  интеллектуальной деятельности, не имеется.

По состоянию на 01.10.2019 на рассмотрении судов общей юрисдикции и Арбитражного суда Омской области дел в отношении ООО «МКК» не имеется.

Вместе с тем, в процессе рассмотрения дела истец перечислил 06.12.2019 денежные средства в размере 750 000 руб. на счет Инспекции.

Поскольку мероприятия процедуры ликвидации Обществом не завершены, постольку ликвидатор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд, исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, считает требования заявителя законными и обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах)).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Закона об обществах, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Закона об обществах).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены ликвидатором надлежащими доказательствами, иными доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.

Поскольку истец обоснованы причины, по которым Общество не может быть ликвидировано в установленный законом срок, учитывая, что ликвидация ООО «МКК» по состоянию на 09.10.2019 не завершена, постольку суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить, срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат «Кормиловский» (ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) продлить на шесть месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                А.Е. Колмогорова