Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30936/2016

28 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «ТИОМАН»

представители истца:

1)      ФИО2 

2)      ФИО3

Ответчики: 

1)      общество с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр»

2)      Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга

Третьи лица: 

1)       Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

2)       «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (публичное акционерное общество) 

3)       открытое акционерное общество  «Фонд имущества Санкт-Петербурга»

4)       ФИО4

5) Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга

      6) общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра»

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО5 по доверенности от 01.10.2018, от представителей истца – 1) ФИО6 по доверенности от 21.05.2018.

от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 14.02.2019, 2) ФИО8 по доверенности от 26.12.2018, ФИО9 по доверенности от 10.01.2019;

от третьих лиц: 5) ФИО10 по доверенности от 20.06.2017, 5) ФИО6 по доверенности от 27.09.2019, 1, 2, 3, 5 - не явились (извещены); 

 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» (далее по тексту – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» (далее по тексту – ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 года №235/1759-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 11.05.2016 года исковое заявление принято судом к производству.

07.07.2016 суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (публичное акционерное общество), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Открытое акционерное общество «Фонд Имущества Санкт-Петербурга».

21.03.2017 года суд в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ привлек ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании 27.04.2017 года представитель истца ходатайствовал об изменении формулировок заявленных требований в части применении последствий недействительности сделок, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение следующим образом: возвратить в собственность ООО «ТИОМАН» нежилое помещение с кадастровым номером 78:06:0002078:3636, площадью 165,6 кв. м, этаж цокольный, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 2Н., возвратить ООО «Психолого-Логопедический центр» уплаченные по договору № 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения денежные средства.

Изменение исковых требований в части применении последствий недействительности сделок принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 20.07.2017 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 1-75/2017 Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга.

27.06.2018 в суд от конкурсного управляющего ООО «Тиоман» ФИО11 поступило заявление о возобновлении производства по делу, суд назначил рассмотрение заявления на 31.07.2018.

В судебном заседании 31.07.2018 представитель истца поддержал заявление о возобновлении производства по делу, лица, участвующие в деле, не возражали, суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

В судебном заседании 18.09.2018 представитель ФИО4 передал суду возражения на иск, а также копию расходного кассового ордера № 31 от 21.12.2012(т.д. 118) с приложением доказательств направления документов в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 16.10.2018 представитель конкурсного управляющего ООО «ТИОМАН» передал письменные пояснения по делу, ходатайствовал об исключении ООО «ТИОМАН» из числа ответчиков и привлечении его к участию в деле в качестве соистца, представитель истца поддержал указанное ходатайство, лица, участвующие в деле, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. 

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение ООО «ТИОМАН» в качестве истца, исключив его из состава ответчиков, участвующих в деле.

Представитель истца передал письменную позицию по ходатайству о применении срока исковой давности.

В судебном заседании 29.11.2018 конкурсный управляющий ООО «ТИОМАН» заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать договор купли-продажи объекта недвижимости № 236/1421-ППВ от 18.03.2013 недействительным и применить следующие последствия его недействительности:

1. Обязать ООО «Психолого-логопедический центр» возвратить ООО «ТИОМАН» помещение по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 2Н.

2. Обязать Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга возвратить ООО «Психолого-логопедический центр» сумму в размере 1 906 888 рублей, уплаченных в качестве расчетов по Договору Приватизации от 29.08.2011 №1759-ПП в соответствии с пунктом 1.3. Договора купли-продажи № 235/1759-ППВ от 18.03.2013;

3. Восстановить требование Комитета имущественных отношений г. Санкт-Петербурга к ООО «ТИОМАН» по оплате остатка стоимости помещения по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 2Н на сумму в размере 1 906 888 рублей в соответствии с условиями Договору Приватизации от 29.08.2011 №1759-ПП;

4. Обязать ФИО12 возвратить ООО «Психолого-логопедический центр» 1 000 000 рублей, уплаченный ООО «Психолого-логопедический центр» ФИО12 в декабре 2012 года в счет продажи объекта недвижимости Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером № 31 от 21 декабря 2012 года.

Также просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга.

            Представитель ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» не возражал, представитель ответчика оставил разрешение данного ходатайства на усмотрение суда, представитель ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» возражал против привлечения в качестве соответчика Комитета имущественных отношений г. Санкт-Петербурга, представитель ФИО4 не возражал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Комитета государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

Определением от 29.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Комитет имущественных отношений г. Санкт-Петербурга,в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 15.01.2019 представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соистца ФИО2, являющегося сыном ФИО12, поскольку ФИО12 решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-5537/2018 от 31.10.2018 признан умершим 03.12.2018, просил:

1. Признать недействительным Договор № 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2013 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» и Обществом с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр»;

2. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 70, помещение 2-11, литера А. кадастровый номер 78:06:0002078:3636;

3. Исключить из Единого государственною реестра недвижимости запись № 78 78-33/068/2013-039 от 01.04.2013 года об Обществе с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» как собственнике нежилого помещения расположенного по адресу: Санкт-Петербург. Средний проспект В.О., дом 70, помещение 2-Н, литера А, кадастровый номер 78:06:0002078:3636;

4. Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» выплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-логопедический центр» денежные средства в размере 1 906 888, 92 рублей,

передал суду копию решения Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-5537/2018 от 31.10.2018, письменную позицию по иску.

Конкурсный управляющий ООО «ТИОМАН» ФИО11 ходатайствовал об исключении из числа соистцов ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра».

Представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга передал отзыв на иск, не возражал против привлечения в качестве соистца ФИО2, представитель ООО «ПЛЦ» передал заявление о пропуске срока исковой давности.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ привлек ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 21.02.2019 представитель ООО «Юридическая фирма ЛексТерра» возражал против исключения его из числа соистцов, представитель ООО «ПЛЦ» заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании 04.04.2019 представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела, представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга возражал против заключения мирового соглашения, поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, представитель ООО «ПЛЦ» передал суду копии платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств в адрес ООО «Тиоман» по договору купли-продажи нежилого помещения № 235/1759-ППВ от 18.03.2013 на сумму 1 000 000 рублей, не возражал против отложения судебного заседания.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил процессуальный статус ФИО2 в качестве представителя истца, а ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» в качестве третьего лица.

В судебном заседании 25.04.2019 представитель ООО «ПЛЦ» передал суду текст мирового соглашения, подписанного ООО «ПЛЦ» и ООО «Тиоман», акты сверки взаимных расчетов от 15.04.2019, копию договора купли-продажи № 235/1759-ППВ от 18.03.2013 и платежных поручений, представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» передал копию приговора по делу № 1-199/16 от 11.05.2016, возражал против мирового соглашения, заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции, лица, участвующие в деле, возражали, суд ходатайство удовлетворил.

В судебном заседании 16.05.2019 представитель ООО «ПЛЦ» и ФИО3 ходатайствовали о привлечении ФИО3 в качестве соистца по делу.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил процессуальный статус ФИО3 в качестве представителя истца.

Представитель ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» передал письменное мнение по вопросу о заключении мирового соглашения, лица, участвующие в деле, не возражали против заключения мирового соглашения. Рассмотрев заявление в порядке статьи 141 АПК РФ, суд не нашел оснований для утверждения мирового соглашения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 определение от 26.05.2019 оставлено без изменений. 

В судебном заседании 22.10.2019 представители ООО «ТИОМАН», ФИО2 и ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» просили иск удовлетворить, представители     ООО «ПЛЦ» и ФИО4 передали возражения на иск, возражали против удовлетворения исковых требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга возражал против исковых требований, заявленных к Комитету.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее:

Из материалов дела следует, что 29.08.2011 между КУГИ в лице ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» («Продавец») и ООО «ТИОМАН» («Покупатель») был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 1759-ПП, в соответствии с которым цена объекта продажи с учетом НДС составляет 8 581 000 рублей.

18.03.2013 между ООО «ТИОМАН» («Продавец»), ООО «Психолого-Логопедический Центр» («Покупатель») и КУГИ в лице ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 235/1759-ППВ, в соответствии с которым цена продажи объекта составляет 1 000 000 рублей, а также, сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 29.08.2011, составляет 1 906 888, 92 рублей.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что по договору № 1759-ПП от 29.08.2011 ООО «ПЛЦ» выплатило ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» денежные средства в размере 1 926 699, 38 рублей (т.д. 1, л.д. 71-74), по договору № 235/1759-ППВ от 18.03.2013 ООО «ПЛЦ» выплатило ООО «ТИОМАН» 1 000 000 рублей (т.д. 1, л.д. 66-70).

Решением Калининского районного суда СПб от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 признан безвестно отсутствующим гражданин РФ ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

С целью сохранения имущества безвестно отсутствующего, на основании ст.ст. 43, 1013, 1015 Гражданского кодекса РФ, постановлением Местной администрации муниципального образования муниципальный округ Дворцовый округ (орган опеки и попечительства) № 84 от 19.10.2015 года утверждено доверительное управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина РФ ФИО12

Доверительным управляющим имущества безвестно отсутствующего ФИО12 назначено общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра».

На основании указанного постановления № 84 от 19.10.2015 года 20 октября 2015 года был заключен договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего гражданина РФ ФИО12 с Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра».

В соответствии с пунктом 2.1  указанного договора доверительного управления Доверительному управляющему  было передано в управление следующее имущество безвестно отсутствующего гражданина ФИО12: 100% доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТИОМАН», ОГРН  

<

***> ИНН  

<

***>.

Решением № 1/15 от 04.11.2015 доверительного управляющего 100% доли в уставном капитале ООО «ТИОМАН» был освобожден от занимаемой должности Директор общества ФИО4; на должность Генерального директора ООО «ТИОМАН» с 05.11.2015 назначена ФИО13.

После принятия в доверительное управление имущества безвестно отсутствующего ФИО12 - 100% доли в уставном капитале ООО «ТИОМАН», доверительному управляющему стало известно, что 18.03.2013 между ООО «ТИОМАН», Комитетом по управлению городским имуществом (в настоящее время КИО) и ООО «Психолого-Логопедический центр» был заключен договор № 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0002078:3636,  площадью 165,6 кв.м, этаж цокольный, расположенное по адресу: 

<

...>, лит А, пом. 2Н. Регистрация перехода права собственности к ООО «Психолого-Логопедический центр» произведена 01.04.2013, номер записи 78-78-33/068/2013-039.

06.11.2013 в отношении объекта установлено ограничение (обременение) – ипотека в пользу «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (публичное акционерное общество) (ПАО «РОСДОРБАНК»), срок ограничения (обременения) – до 11.10.2018.

04.07.2014 в отношении объекта 06.11.2013 установлено ограничение (обременение) – аренда в пользу ФИО14, срок ограничения (обременения) – до 01.05.2019г.

В процессе рассмотрения в  Калининском районном суде СПб дела № 2-6340/2014 было установлено, что единственный участник ООО «ТИОМАН» гражданин РФ  ФИО12 безвестно отсутствует с 17.01.2013, в связи с чем ООО «Юридическая фирма «ЛексТерра» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском, поскольку оспариваемая сделка произведена с нарушением порядка одобрения крупной сделки общим собранием участников ООО «ТИОМАН», так как единственный участник ООО «ТИОМАН» не мог осуществить одобрение данной сделки в силу того, что безвестно отсутствовал, и данный факт установлен судом.

По мнению ответчиков и третьего лица ФИО4 иск не подлежит удовлетворению, поскольку:

- оспариваемая сделка одобрена решением единственного участника ООО «ТИОМАН» ФИО12 №1/13 от 04.01.2013 г.;

- не доказано, что данная сделка повлекла причинение убытков Обществу;

- не доказано, что другая сторона сделка знала о ее совершении с нарушеним требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14-ФЗ);

- пропущен срок исковой давности;

- иск предъявлен ненадлежащим лицом, не имеющим полномочий на оспаривание сделки.   

Суд не может согласиться с мнениями ответчиков и третьего лица ФИО4 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Сделка по отчуждению ООО «ТИОМАН» объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0002078:3636,  площадью 165,6 кв.м, этаж цокольный, расположенное по адресу: 

<

...>, лит А, пом. 2Н, не является для ООО «ТИОМАН» сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделкой, совершение которой обязательно в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которой производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Сделка по отчуждению ООО «ТИОМАН» в пользу ООО «Психолого-Логопедический центр» объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0002078:3636 подпадает под определение крупной сделки, поскольку стоимость данного объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества.

Вследствие этого к данной сделке предъявляются особые требования по процедуре ее одобрения и заключения, предусмотренные ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

В частности, в соответствии с п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»  лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Решением Калининского районного суда СПб от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 установлено, что, гражданин РФ  ФИО12 безвестно отсутствует с 17.01.2013. Следовательно,  сделка по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 78:06:0002078:3636 и регистрация на его основании перехода права собственности  к ООО «Психолого-Логопедический центр» совершены более чем через два месяца после 17.01.2013 -  даты,  с которой гражданин РФ ФИО12 безвестно отсутствует.

25 июня 2018 года Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга вынесен приговор по делу 1-11/2018 в отношении ФИО4 , который вступил в силу 06.07.2018 года.

Суд квалифицировал действия подсудимого ФИО4 по ч.1 ст.201 УК РФ, как злоупотребление полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод, и преимуществ для себя, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам, и законным интересам организации, поскольку злоупотребление полномочиями выразились в продаже нежилых помещений ООО «Фембиз», расположенного по адресу : 

<

...>, лит.А, пом. 1Н; ООО «Тиоман», расположенного по адресу : Санкт-Петербург, Средний пр., д.70, лит.А, помещение 2-Н; ООО «Антик», расположенного по адресу : Санкт-Петербург, Свечной пер., д.15/48, лит.А, помещение 2-Н, генеральным директором ФИО4, обладавшим достоверной информацией об отсутствии сведений о местонахождении единственного учредителя указанных организаций ФИО12, чье разрешение на продажу обязательно в силу закона. Представленные подсудимым ФИО4 разрешения от имени ФИО12, согласно заключению эксперта, подписаны не ФИО12, а иным лицом. Выгода подсудимого ФИО4, полученная им для себя, состояла в приобретении в собственность юридическим, номинальным учредителем которого является родной отец подсудимого ФИО4, трех нежилых помещений, часть из которых в дальнейшем стала предметом залога для получения потребительского кредита на сумму 30 000 000 рублей.

Судом установлено, что ООО «Психолого-Логопедический центр» являлось подконтрольным ФИО4, а также, что ООО «Фембиз», ООО «Антик» и ООО «Тиоман» причинен ущерб на общую сумму не менее 39 886 897, 94 рублей и имущественный вред, выразившийся в невозможности продолжать свою деятельность.

 Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть  4 статьи 69 АПК РФ). 

С учетом вышеизложенного суд не принимает доводы об одобрении сделки, отсутствии причинения убытков Обществу и неосведомленности ООО «Психолого-Логопедический центр».

Заявления об  истечении срока исковой давности  также отклоняются судом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Ответчиками и третьим лицом не представлено документально обоснованных доказательств того, что  ООО  «Юридическая фирма «ЛексТерра» стало достоверно известно об оспариваемой сделке ранее 19.10.2015 года.

Ссылки ответчика на копию расходно-кассового ордера ООО «Психолого-Логопедический центр»  № 31 от 21 декабря 2012 года по которому, по мнению ответчика,  ФИО12 получил денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Средний проспект В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, и что, по мнению ответчика, является согласованием от имени ООО «ТИОМАН» сделки купли-продажи в пользу ООО «Психолого-Логопедический центр» не принимаются судом.

Ответчиком представлена только копия указанного документа, которая не заверена надлежащим образом, что противоречит требованиям пункта 8 статьи 75 АПК РФ.

Подлинный экземпляр указанного документа не представлялся ответчиком ни в материалы уголовного дела, ни в материалы настоящего гражданского дела. Оригинал данного документа не исследовался судами или экспертами.

В Заключении эксперта от 04.02.2014 года № 7/Э/88-15. на которое ссылается ответчик, содержится вывод о том, что подписи от имени ФИО12 на расходно-кассовых ордерах (в том числе на том, на который ссылается ответчик) «являются электрофотографическими копиями подписей, выполненных, вероятно самим ФИО12», экспертом не исследовался подлинник расходного кассового ордера. Из вывода эксперта следует, что расходный кассовый ордер содержит копию подписи, вероятно. ФИО12 Таким образом, подпись «вероятно ФИО12»   могла   быть   нанесена   на   копию  указанного  документам электрофотографическим способом.

В связи с вышеизложенным, а также с учетом обстоятельств дела, в том числе, совершения ФИО4 преступных действий направленные на исполнение единого преступного умысла по продаже спорного помещения с целью получения выгоды и преимуществ для себя, невозможно достоверно утверждать, что подпись на указанном документе принадлежит ФИО12

Утверждения ответчика, основанные на рассматриваемом документе, о том, что ФИО12 знал о продаже спорного помещения, и, как следствие такого знания и получения денег за продажу помещения, одобрял продажу спорного объекта, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения уголовного дела и при постановлении приговора.

При этом истец, являясь доверительным управляющим, основывал свои исковые требования на самостоятельном праве доверительного управляющего, что подробно обсуждалось в ходе рассмотрения настоящего дела.

Доверительный управляющий смог узнать о заключении оспариваемой сделки не ранее учреждения доверительного управления и передачи имущества (доли в уставном капитале ответчика, принадлежащей ФИО12, то есть не ранее 19.10.2015. При этом истец обратился в суд с настоящим иском 06.05.2016 года, следовательно, истцом не пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что исковые требования, заявленные к ООО «Психолого-Логопедический центр», обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом обстоятельств дела суд пришел к выводу, что судебные расходы подлежат взысканию с ФИО4.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

 

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 235/1759-ППВ от 18.03.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» (ИНН  

<

***>).

 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» (ИНН 

<

***>) в собственность обществу с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» (ИНН 

<

***>) нежилого помещения площадью 169,2 кв.м, этаж цокольный, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:06:0002078:3636.

 

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись № 78-33/068/2013-039 от 01.04.2013 года об обществе с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» как собственнике нежилого помещения расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А пом. 2-Н, , кадастровый номер 78:06:0002078:3636.

 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТИОМАН» выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Психолого-Логопедический центр» 1 906 888, 92 рублей.

В иске к Комитету имущественных отношений города Санкт-Петербурга отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                      Жбанов В.Б.