Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-206388/23-82-1542

г. Москва

10 апреля   2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта  2024  года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля   2024  года

 

Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-206388/23-82-1542 по иску ООО "МегаТрейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Мегаполис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третье лицо Федеральная Служба по Финансовому Мониторингу о взыскании задолженности, при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ООО "МегаТрейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратилось с исковым заявлением к ООО "Мегаполис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере  901262.12 руб.

К участию в деле, в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены в порядке ст. 51 АПК РФ - Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Ответчик и Третье лицо - надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия его представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 28 мая 2021 г. между ООО «МегаТрейд» (Поставщик) и ООО «Мегаполис» (Покупатель) был заключен договор поставки (далее- Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется принять и оплатить продукты питания в количестве и ассортименте, согласованном сторонами в товарной накладной, универсальном передаточном документе.

Истец ссылается на то, что свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, согласно акту сверки от 31.12.2022 г., Ответчику была поставлена продукция на сумму 901 262 руб. 12 коп рублей.

Указывает на то, что ответчик признает поставку продукции, и наличие задолженности по договору поставки в размере 901 262 руб. 12 коп., но добровольно оплатить задолженность отказывается, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

26.10.2022 г. ответчику была направлена претензия, которая не удовлетворена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Определением суда от 13.12.2023 были истребованы у  ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" , открытых на имя ООО "Мегаполис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.01.2022 г по 13.09.2023 года.; у ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"  сведения о движении денежных средств по счетам 40702810800000275384 и 40702810600003291934, открытых на имя ООО "Мегаполис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.01.2022 г по 13.09.2023 года; у ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" сведения о движении денежных средств по счетам 40702810438170016645 и 40702810038000266648, открытых на имя ООО "МегаТрейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.01.2022 г по 13.09.2023 года.; у БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) сведения о движении денежных средств по счету 40702810000000043902, открытому на имя ООО "МегаТрейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.01.2022 г по 13.09.2023 года.; Истребовать у АО "АЛЬФА-БАНК" сведения о движении денежных средств по счету 40702810302140001484, открытому на имя ООО "МегаТрейд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 01.01.2022 г по 13.09.2023 года, на которые получены ответчика, приобщены к материалам дела. 

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменный  отзыв на исковое заявление не представил.

Согласно письменным пояснениям третьего лица  доказательств наличия информации  о каких-либо финансовых операциях  между истцом и ответчиком  отсутствует

Так же указано, что ООО "МегаТрейд" и ООО "Мегаполис"  осуществляют деятельность предприятий общественного питания, учредителями указанных компаний являются ФИО2 и ФИО3, который является генеральным директором указанных организаций, в вязи с чем, имеются признаки аффилированности сторон.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания.

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих выполнение работ необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства и рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования совокупности представленных доказательств.

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Представленные истцом документы, в подтверждение реального факта поставки товара по Договору, не позволяют прийти к однозначному выводу о фактическом исполнении обязательств истцом по договору, так как в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности ООО «МЕГАТРЕЙД» выполнить предусмотренные договором обязательства.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что спорный Договор заключен без намерения создать правовые последствия. Согласно представленным в материалы дела доказательствам можно сделать вывод лишь о том, что между сторонами сделки сформирован формальный документооборот, доказательства реальности возникновения между Истцом и Ответчиком правоотношений отсутствуют.

Учитывая, материалы дела не содержат бесспорных доказательств реальности сделки, представленный договор, создает лишь  видимость предполагаемой сделки (в отсутствие реальной передачи товара), суд приходит выводу о недоказанности того, обстоятельства, что воля сторон, выраженная при заключении спорного Договора направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров поставки, что является основанием для признания спорного договора мнимым, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Принимая во внимание, что документы в необходимой и достаточной совокупности по существу спора, в том числе, отвечающие требованиям достоверности, взаимной связи и непротиворечивости Истцом не представлены, суд считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется. Поскольку суд отказал в удовлетворении требований в части взыскании суммы долга, не подлежат удовлетворению требования о взыскании неустойки, которые являются акцессорным по отношению к первоначальному требованию.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в распределены соответствии со ст. 110,112 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, 506,516, ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.Р. Абызова