ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-26829/17-83-251

г. Москва

06 июня 2017г.

Резолютивная часть объявлена: 02 июня 2017г.

Решение в полном объеме изготовлено: 06 июня 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи В.П. Сорокина (единолично) (шифр судьи 83-251), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО "ЭНВИЖН ГРУП" (ИНН 

<

***>) к ответчикам: ЗАО "ВАЙМУГА" (ИНН 

<

***>), ООО "ЮРИНВЕСТГАРАНТ" (ИНН 

<

***>) о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо: временный управляющий ЗАО «Ваймуга».

При участии: согласно протокола. 

УСТАНОВИЛ:

АО "ЭНВИЖН ГРУП" обратилось в суд с требованием о признании недействительной ничтожной сделки - Договор уступки прав требования (цессии) № 01-08-15 от 01.08.2015 г., заключенный между закрытым акционерным обществом «Ваймуга» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Юринвестгарант» (ОГРН 

<

***>), и применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора уступки прав требования (цессии) № 01-08-15 от 01.08.2015 г., в виде восстановления права требования закрытого акционерного обществом «Ваймуга» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу АО «Энвижн Груп» (ОГРН 

<

***>) по Договору подряда № 23361 от 28.06.2012 г.

Требования предъявлены со ссылкой на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что между ответчиками заключена сделка об уступке прав требования по Договору подряда, с целью причинения вреда АО "ЭНВИЖН ГРУП", являющимся кредитором в деле о банкротстве №А40-222170/15.

Определением от 19 апреля 2017 г. Арбитражный суд г. Москвы привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего ЗАО «Ваймуга» ФИО2

Ответчик - ЗАО "ВАЙМУГА" и третье лицо в судебное заседание не явились, судом извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом. 

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном законодательством, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика - ЗАО "ВАЙМУГА" и третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

В ходе судебного разбирательства ответчик - ООО "ЮРИНВЕСТГАРАНТ" возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение представителя истца и ответчика, оценив представленные письменные позиции, суд полагает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 28.06.2012 г. между АО «Энвижн Груп» (далее - Истец, Заказчик) и ЗАО «Ваймуга» (далее - Ответчик 1, Подрядчик) был заключен Договор № 23361 (далее - Договор подряда), предметом которого является выполнение проектно-изыскательных и строительно-монтажных работ (п. 1.2 Договора подряда).

В связи с претензиями по выполнению работ, на рассмотрение Арбитражному суду г. Москвы передан спор по иску ЗАО «Ваймуга» к АО «Энвижн Груп» о взыскании задолженности по оплате работ по Договору подряда в размере 46 210 534,55 руб., который определением суда от 09.12.2014 г. принят к производству с присвоением делу № А40-200024/2014.

В ходе рассмотрения дела № А40-200024/2014, определением от 16.04.2015г. суд принял к производству встречное исковое заявление ЗАО «Энвижн Груп» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 17 929 048,49 руб., пени в размере 1322350,13 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 019 378,00 руб. по договору подряда, для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец указывает, что 01.08.2015 г. между ЗАО «Ваймуга» и ООО «Юринвестгарант» (далее - Новый кредитор) был заключен Договор уступки прав требования (цессии) № 01-08-15 (далее - Договор уступки), которым Ответчик 1 передал Новому кредитору права требования оплаты работ по Договору подряда в размере 46 210 534,55 руб., а также всех пеней и неустоек по Договору подряда, за плату в размере 5 000 000 руб. с рассрочкой платежа.

Определением суда от 22 сентября 2015г., суд произвел замену истца по делу с ЗАО «Ваймуга» на его правопреемника ООО «Юринвестгарант» (ОГРН 

<

***>; юридический адрес: 111024,

<

...> д.50.корп.2).

Истец сослался, что определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2015 г. по делу № А40-222170/2015 (Б) по заявлению ООО «Стелстрой» от 18.11.2015 г. было возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «Ваймуга», указанное заявление было признано обоснованным 16.08.2016 г. и в отношении ЗАО «Ваймуга» введена процедура наблюдения. Истец указал, что его требования включены в реестр кредиторов АО «Энвижн Груп» на общую сумму 83 467 046,13 руб.

В обоснование настоящего иска истец сослался, что заключенный Договор уступки права требования по Договору подряда в размере 46 210 534,55 руб., нельзя признать равноценным встречным предоставлением по сделке, поскольку согласно п. 2.1 Договора уступки, цена за уступаемое право составляет 5 000 000 руб., с рассрочкой уплаты в 10 месяцев, что не соответствует действительности.

Также в обоснование заявленных требований истец указал, что ответчики, заключая Договор уступки прав по Договору подряда, преследовали цель вывода денежного требования из конкурсной массы ЗАО «Ваймуга» для удовлетворения имущественного интереса в обход закона.

В связи с вышеизложенным АО «Энвижн Груп» полагает, что уступка прав требования по Договору подряда совершена Ответчиком 1 с намерением причинить вред Истцу, как кредитору по делу о банкротстве, а именно с целью вывода возможного денежного требования из конкурсной массы ЗАО «Ваймуга», в связи с чем, Договор уступки следует квалифицировать как ничтожную сделку, прикрывающую дарение, совершенное в целях причинить вред интересам кредиторов ЗАО «Ваймуга» (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, т.е. правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только её существованием.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных выше норм следует, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Истец в иске указывает, что он не является стороной сделки, и нарушение его прав заключается в возможном отчуждении у ЗАО «Ваймуга» денежных средств, которые влияют на конкурсную массу.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Однако таких доказательств, в нарушение ст. 65 АПК РФ, АО "ЭНВИЖН ГРУП" в материалы дела не представило.

Таким образом, суд делает вывод, что истец не представил достаточных доказательств, в отношении юридически значимого интереса в данном деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Кроме того, требуя применить последствия недействительности ничтожной сделки, Истец не обосновал, каким образом именно у него восстановятся нарушенные права, при том, что фактически он просит восстановить права требования ЗАО «Ваймуга» (Первоначального кредитора) к АО «Энвижн Груп» по Договору подряда № 23361 от 28.06.2012 г.

Довод истца о неравноценном встречном предоставлении по уступке, суд считает необоснованным, ввиду следующего.

Как следует из условий оспариваемого договора, договор уступки права требования заключен с соблюдением требований ст.ст. 382,384,385,388, ГК РФ, в связи с чем судом в рамках дела № А40-200024/2014, вынесено определение от 22 сентября 2015г. о замене истца с ЗАО «Ваймуга» на его правопреемника ООО «Юринвестгарант».

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

При этом, судом учтено, что как на дату обращения истца с иском в суд, так и на дату принятия решения судом, конечный срок оплаты по договору цессии (01.08.2017г.) не наступил. 

Довод истца со ссылкой на ст.10 ГК РФ судом отклоняется, так как не представлены доказательства, подтверждающие заключение договора цессии с целью  уменьшения конкурсной массы, причинения вреда кредиторам. Отсутствие указанных доказательств исключает их квалификацию как злоупотребление правом в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст.10, 166, 167, 169, 170, 179, 383-390, 423 Гражданского Кодекса Российской Федерации, 2, 4, 65, 71, 75, 110, 161, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                             В.П. Сорокин