АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57597/2020

Дело № А55-29528/2018

г. Казань

05 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.11.2019 63 АА 5833857,

от ФИО3  ФИО2 по доверенности от 21.11.2019 64 АА 2896171,

от общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» - ФИО4 по доверенности от 11.01.2019 (б/н),

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» - ФИО5 по доверенности от 25.04.2019 (б/н), ФИО6 по доверенности от 04.03.2019 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и кассационную жалобу акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 (председательствующий судья Сафаева Н.Р., судьи Коршикова Е.В., Пышкина Н.Ю.)

по делу № А55-29528/2018

по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники», ФИО7, ФИО3, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (далее – АО «МРЗ «Волгоградский», Общество, ответчик-1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», отвечтик-2) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным в связи с нарушением при его заключении правил о совершении крупных сделок (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод весоизмерительной техники», акционеры АО «МРЗ «Волгоградский» - ФИО7, ФИО3, ФИО8 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенный между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО «Вектор» признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 по делу № А55-29528/2018 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске. 

ФИО1, не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая выводы суда о последующем (прямом либо косвенном) одобрении оспариваемой крупной сделки ошибочными и противоречащими материалам дела, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение норм процессуального права; также указывая, что добросовестность (недобросовестность) истца при приобретении акций Общества не влияет на действительность или недействительность оспариваемой сделки, являющейся для Общества крупной, заключенной без соответствующего одобрения и причинившей ущерб Обществу.

Также не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, АО «МРЗ «Волгоградский» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой отмечает, что оспариваемая сделка является для Общества крупной, заключенной в нарушение требований действующего законодательства без ее одобрения, просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 и оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020 судебное разбирательство было отложено на 03.03.2020 на 11 часов 00 минут в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

После отложения рассмотрения дела судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, поступившего отзыва ООО «Волгоградский завод весоизмерительной техники» и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между АО «МРЗ «Волгоградский» (продавец) и ООО «Вектор» (покупатель) договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 (далее – договор от 25.12.2016), продавец обязался передать покупателю в собственность земельные участки и недвижимое имущество, расположенное на них, в количестве 24 единицы (пункт 1.1) общей стоимостью объектов, отчуждаемых по договору, в размере 69 890 000 руб. (пункт 2.1).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 25.12.2016.

Утверждая, что указанная сделка являлась крупной для АО «МРЗ «Волгоградский» и в нарушение действующего законодательства не получила необходимого одобрения от общего собрания акционеров Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском о признании договор от 25.12.2016 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исходя из балансовой стоимости активов АО «МРЗ «Волгоградский» на дату совершения сделки, оценил заключенный между ответчиками договор в качестве крупной сделки, которая требовала одобрения со стороны общего собрания акционеров общества, однако такого одобрения в установленном порядке не получила.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор повлек для юридического лица существенные имущественные потери, поскольку в результате его заключения были отчуждены практически все активы Общества по заниженной стоимости; предмет сделки и условия ее совершения свидетельствовали о том, что такая сделка не могла быть заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; утверждения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Отменяя решение суда первой инстанции, и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), в редакции от 03.07.2016, действующей в момент заключения оспариваемого договора, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что договор от 25.12.2016 отвечает признакам крупной сделки и, соответственно, требовала ее одобрения общим собранием акционеров общества.

Между тем апелляционным судом отмечено, что положения законодательства, действовавшего в период возникновения спорных отношений, не устанавливали в качестве безусловного основания для признания крупной сделки недействительной отсутствие ее одобрения со стороны уполномоченного органа управления акционерного общества. 

Так, в части 6 статьи 79 Закон № 208-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) было предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: 

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; 

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; 

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. 

В пункте 30 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). 

Как следует из материалов дела, ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки не обладал статусом акционера АО «МРЗ «Волгоградский», поскольку приобрел акции данного общества только в 2018 году по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 у ФИО9, следовательно, не мог участвовать в управлении делами общества на дату заключения договоров. 

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что в любом случае истец лично не мог повлиять на принятие решения о совершении оспариваемой сделки. 

Кроме того, судом установлено, что ФИО1 в составе членов совета директоров АО «МРЗ «Волгоградский» участвовал в заседании совета директоров 09.08.2018, на котором решался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения для завершения судебного спора между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО «Вектор» в Девятом арбитражном апелляционном суде по делу № А40-252774/2017 по иску АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Вектор» о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в сумме 68 390 000 руб.

В рамках данного спора на утверждение апелляционного суда сторонами было представлено мировое соглашение, в соответствии с которым покупатель ООО «Вектор» обязалось в счет исполнения денежных обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 уступить продавцу АО «МРЗ «Волгоградский» права требования денежной суммы с гр. ФИО10 в размере 68 085 000 руб. Содержание мирового соглашения отражало предмет договора от 25.12.2016 и его существенные условия.

Таким образом, ФИО1 09.08.2018, одобряя данный проект мирового соглашения в составе членов совета директоров общества, был осведомлен о состоявшейся между ответчиками сделке, мог оценить последствия ее совершения для общества, осознавал, что сделка не была исполнена со стороны покупателя в установленные сроки. 

Имея реальное представление о финансовом положении Общества, которое стало результатом, в том числе, совершенной обществом сделки от 25.12.2016, ФИО1 01.10.2018 приобрел по договору купли-продажи акций № 01/10/18 у ФИО8 еще 68 акций АО «МРЗ «Волгоградский», а спустя 9 дней после совершения данной сделки обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании договора от 25.12.2016. 

Такие действия истца с точки зрения добросовестного и разумного распоряжения своими гражданским правами оценены апелляционным судом как непоследовательные и нелогичные. 

Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении статуса акционера, имеет право и должно предпринять надлежащие меры для установления финансово-экономического состояния общества, ознакомиться с информацией о наличии у общества активов, получить сведения о сделках, связанных с отчуждением имущества общества. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций и должно было это сделать, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества.

Однако истец, будучи осведомленным о пороках совершенной сделки, не только не отказался от приобретения акций Общества, понесшего убытки в результате ее совершения, но и участвовал в решении вопросов, связанных с одобрением порядка исполнения такой сделки.

Указанные действия суд апелляционной инстанций расценил как последующее одобрение совершенной сделки со стороны ФИО1

Опосредованное одобрение совершенной сделки путем утверждения проекта мирового соглашения, определяющего порядок исполнения оспариваемой сделки, как установлено судом, имело место и со стороны другого акционера АО «МРЗ «Волгоградский» - ФИО8, голосовавшего за указанный в проекте мирового соглашения порядок исполнения оспариваемого договора на заседании совета директоров АО «МРЗ «Волгоградский» 09.08.2018. 

Третий акционер Общества ФИО3, являясь залогодержателем отчужденного по сделке имущества, в день совершения оспариваемой сделки 25.12.2016 также выразил свое согласие на отчуждение имущества от АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Вектор», о чем подписал письменное согласие на распоряжение предметом залога путем его продажи залогодателем третьему лицу.

Также судом установлено, что четвертый акционер Общества ФИО7, будучи осведомленным о судебном процессе по настоящему делу, 20.12.2018 обратился с аналогичным иском о том же предмете и по тем же основаниям, к тем же ответчикам в Арбитражный суд Волгоградской области. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2019 по делу № А12-45833/2018 в удовлетворении исковых требований ФИО7 о признании недействительной сделкой договора от 25.12.2016 и применении последствий его недействительности отказано в связи с пропуском срока исковой давности. При этом суд пришел к выводу о том, что ФИО7, став директором АО «МРЗ «Волгоградский» спустя три месяца после совершения оспариваемой сделки, при условии добросовестного исполнения своих обязанностей не мог не знать о совершении такой сделки в период своего руководства обществом. 

В декабре 2017 года ФИО7, являясь директором АО «МРЗ «Волгоградский», инициировал в Арбитражном суде города Москвы судебный процесс о взыскании с ООО «Вектор» задолженности по спорному договору, не заявляя при этом о недействительности сделки. Более того, АО «МРЗ «Волгоградский» в лице своего руководителя ФИО7 19.09.2018 заключило мировое соглашение с ООО «Вектор», указав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 является действующим, заключенным, исполненным. 

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о последующем одобрении акционерами Общества оспариваемой сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание осведомленность истца о совершении оспариваемой сделки и ее последствиях для Общества, наличие у него доступа к информации о реальном финансовом положении Общества, суд указал, что действия истца по приобретению акций такого общества с незамедлительным после этого обращением в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки нельзя признать добросовестным поведением участника гражданского оборота, преследующего реальную цель защиты нарушенных корпоративных прав.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец по настоящему иску был наделен статусом акционера АО «МРЗ «Волгоградский» номинально, с целью создания формальных условий для оспаривания совершенной обществом сделки, в то время как фактически его права в качестве члена корпоративного образования нарушены не были и не требовали их защиты и восстановления

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд, применяя положения пункта 2 статьи 10, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал исковые требования не подлежащим удовлетворению.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и полагает, что оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

Доводы кассационных жалоб не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы – АО «МРЗ «Волгоградский» за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу № А55-29528/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы  без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья       Р.А. Вильданов 

Судьи       И.А. Хакимов

       Н.Ю. Мельникова