ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-5533/2021

город Самара

13 октября  2022 года

11АП-11606/2022

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена 06 октября   2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено    13 октября   2022  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  ООО "Мясоагропром"  ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня     2022 года по делу № А55-5533/2021  (судья Рогулев С.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоагропром",

        о взыскании 28 324 353 руб. 87 коп.,

       с участием в судебном заседании:

   от истца –  ФИО3,  по доверенности от 01.08.2022  г., 

  иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" о взыскании 28 324 353 руб. 87 коп., в том числе: 20 000 руб. 00 коп. задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.04.2019 за период с 30.09.2020 по 31.12.2020; 8 960 874 руб. 87 коп. задолженности по договору поставки № 77/КУП/19 от 01.08.2019 за период с 05.12.2019 по 30.10.2020; 8000 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 08.10.2019 за период с 30.09.2020 по 31.10.2020; 16 000 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 23.10.2019 за период с 30.09.2020 по 31.10.2020; 19 319 479 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки № 53/КУП/20 от 21.09.2020 за период с 23.09.2020 по 30.09.2020. 

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцом исковых требований о взыскании 28 307 353 руб. 87 коп., в том числе: 15 000 руб. 00 коп. - задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 01.04.2019 за период с 01.10.2020 по 31.12.2020; 8 960 874 руб. 87 коп. - задолженности по договору поставки № 77 КУП/19 от 01.08.2019 за период с 05.12.2019 по 30.10.2020;  4000 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 08.10.2019 за период с 01.10.2020 по 31.10.2020; 8000 руб. 00 коп. - задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 23.10.2019 за период с 01.10.2020 по 31.10.2020; 19 319 479 руб. 00 коп. - задолженности по договору поставки № 53 КУП/20 от 21.09.2020 за период с 23.09.2020 по 30.09.2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2022 года исковые требования удовлетворены;  с общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" взыскано  28 307 353 руб. 87 коп., в том числе: 15 000 руб. 00 коп. - задолженность по договору субаренды нежилого помещения от 01.04.2019 за период с 01.10.2020 по 31.12.2020; 8 960 874 руб. 87 коп. - задолженность по договору поставки № 77 КУП/19 от 01.08.2019 за период с 05.12.2019 по 30.10.2020;  4000 руб. 00 коп. - задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа от 08.10.2019 за период с 01.10.2020 по 31.10.2020; 8000 руб. 00 коп. - задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа от 23.10.2019 за период с 01.10.2020 по 31.10.2020; 19 319 479 руб. 00 коп. - задолженность по договору поставки № 53 КУП/20 от 21.09.2020 за период с 23.09.2020 по 30.09.2020, а также 164 537 руб. 00 коп. – расходы по оплате госпошлины; обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" из дохода федерального бюджета возвращено 85 руб. 00 коп. – расходы по оплате госпошлины

Не согласившись с принятым  судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Мясоагропром"  ФИО2  обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на отсутствие необходимости заключения договоров, по которым возникла спорная задолженность, отсутствие реальной задолженности ответчика перед истцом. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец  просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. 

       В судебном заседании представитель  истца –  ФИО3,  по доверенности от 01.08.2022  г., возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

Выслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Комсомольским УП» (арендодатель) и ООО «Мясоагропром» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения от 01.04.2019 (далее – договор субаренды от 01.04.2019).

Согласно п. 1.1 договора субаренды от 01.04.2019 ООО «Комсомольский УП» передало, а ООО «Мясоагропром» приняло за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения, площадью 33 кв. м, на 2 этаже здания Убойного пункта, расположенного по адресу: 446412, 

<

...>, кадастровый (уловный) номер здания (сооружения): 63:22:0808007:3:4.

Согласно условиям п. 3.1. договора субаренды от 01.04.2019, в качестве арендной платы субарендатор ежемесячно вносит 5000 (пять тысяч) руб., в т.ч. НДС 20%.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что в нарушение условий договора субаренды от 01.04.2019 нежилого помещения от 01.04.2019 субарендатор не вносил ежемесячные платежи, допускал просрочки по их внесению, в связи с чем, у него образовалась задолженность за период октябрь-декабрь 2020 года в сумме 15 000 руб.

Также, между ООО «Комсомольским УП» (поставщик) и ООО «Мясоагропром» (покупатель) заключен договор поставки № 77 КУП/19 от 01.08.2019 (далее – договор поставки от 01.08.2019).

Согласно условиям п. 1.1 договора поставки от 01.08.2019 поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар.

В соответствиями п. 2.1. договора поставки от 01.08.2019 цена каждой партии товара договорная, включает в себя НДС в размере 20% и указывается в УПД, оформленном на эту партию товара.

Согласно п. 4.1 договора поставки от 01.08.2019 оплата каждой партии товара производится в рублях в течение 10 календарных дней с момента выставления счета на оплату.

Истец указывал на нарушение условий договора поставки № 77 КУП/19 от 01.08.2019 ответчиком, поскольку покупатель частично производил оплату за поставляемый товар, в результате чего, у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 8 960 874 руб. 87 коп.

Кроме того, установлено, что между ООО «Комсомольским УП» (арендодатель) и ООО «Мясоагропром» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 08.10.2019 (далее – договор аренды от 08.10.2019).

Согласно условиям п. 1.1 договора аренды от 08.10.2019 арендатель предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в Приложении № 1 к договору («объект аренды»), во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствиями п. 3.1. договора аренды от 08.10.2019 арендная плата за месяц использования транспортного средства, указанного в Приложении № 1 к договору («объект аренды»), составляет 4 000 руб. Арендная плата включает в себя НДС 20%.

В нарушение условий договора аренды от 08.10.2019, как указывал истец, арендатор частично производил оплату по договору, в результате чего, перед арендодателем образовалась задолженность в размере 4 000 руб. за октябрь 2020 года.

Также установлено, что между ООО «Комсомольским УП» (арендодатель) и ООО «Мясоагропром» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 23.10.2019 (далее – договор аренды от 23.10.2019).

Согласно условиям п. 1.1 договора аренды от 23.10.2019 арендатор предоставляет арендатору транспортное средство, указанное в Приложении № 1 к договору («объект аренды»), во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствиями п. 3.1. договора аренды от 23.10.2019 арендная плата за месяц использования транспортного средства, указанного в Приложении № 1 к договору («объект аренды), составляет 8000 руб. Арендная плата включает в себя НДС 20%.

Истец ссылался на то, что в нарушение условий договора аренды от 23.10.2019 арендатор частично производил оплату по договору аренды от 23.10.2019, в связи с чем, перед арендодателем образовалась задолженность, которая составила 8000 руб. за октябрь 2020 года.

Между ООО «Комсомольским УП» (поставщик) и ООО «Мясоагропром» (покупатель) заключен договор поставки № 53 КУП/20 от 21.09.2020 (далее – договор поставки от 21.09.2020).

Согласно условиям п. 1.1 договора поставки от 21.09.2020 поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать подсолнечник, товар может поставляться партиями.

В соответствиями п. 2.1. договора поставки от 21.09.2020 цена каждой партии товара договорная, включает в себя НДС в размере 10% и указывается в УПД, оформленном на эту партию товара.

Истец указал, что в нарушение условий договора поставки от 21.09.2020 покупатель частично производил оплату за поставляемый товар, в результате чего, у него перед поставщиком образовалась задолженность в сумме 19 319 479 руб.

Общий размер задолженности ответчика перед истцом по вышеуказанным договорам составил 28 307 353 руб. 87 коп.

Установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу №А55-36457/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020 (дата оглашения резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2021 года конкурсным управляющим ООО «Мясоагропром» утвержден ФИО2.

Из материалов дела следует, что 19.01.2021 истцом в адрес конкурсного управляющего ООО «Мясоагропром» была направлена претензия с требованием о погашении образовавшейся задолженности перед ООО «Комсомольский УП», которая была вручена адресату 25.01.2021, однако оставлена последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд.

Взаимоотношения сторон обусловлены заключенными между ними договорам аренды, поставки.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, стороны заключили договор поставки от 01.08.2019, во исполнение которого истец поставлял ответчику товары, поименованные в универсальных передаточных документах за период с 05.12.2019 по 30.10.2020.

Частичное исполнение ответчиком обязательств по оплате товара по договору поставки от 01.08.2019 подтверждается платежными поручениями.

Также истцом была представлена первичная документация (УПД, транспортные накладные), из которой следует, что истец приобретал товары, впоследствии поставляемые ответчику. 

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору поставки от 21.09.2020 за период с 23.09.2020 по 30.09.2020 истец представил в материалы дела двусторонне подписанные УПД на общую сумму 19 319 479 руб. 00 коп. 

Доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате принятого им товара в полном объеме не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований по договорам поставки от 01.08.2019 в размере 8 960 874 руб. 87 коп. и по договору поставки от 21.09.2020 в размере 19 319 479 руб. 00 коп. 

   В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

   Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

  Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ).

Согласно п. 2.1 договоров аренды и субаренды имущество передается в аренду на неопределенный срок.

На основании статьи 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

По договору субаренды от 01.04.2019 имущество передано 01.04.2019, сторонами подписаны УПД. Ответчиком произведена частичная оплата за период январь-сентябрь 2020 года.

По договору аренды от 08.10.2019 имущество передано в момент подписания договора (п. 2.4 договора), сторонами подписаны УПД, ответчиком произведена частичная оплата за период январь-сентябрь 2020 года.

По договору аренды от 23.10.2019 имущество передано в момент подписания договора (п. 2.4 договора), сторонами подписаны УПД, ответчиком произведена частичная оплата за период январь-сентябрь 2020 года.

Ответчик доказательств внесения арендной платы в установленные договорами сроки не представил, наличие долга и указанные истцом обстоятельства  документально не оспорил.

С учетом изложенного, обоснованными являются требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору субаренды от 01.04.2019 за октябрь-декабрь 2020 года в размере 15 000 руб., по договору аренды от 08.10.2019 в размере 4 000 руб. за октябрь 2020 года, по договору аренды от 23.10.2019 в размере 8 000 руб. за октябрь 2020 года.

Оценивая доводы заявителя жалобы об отсутствии реальной задолженности ответчика перед истцом,   основанные на то, что ООО «Комсомольский УП» является лицом, аффилированным к ООО «Мясоагропром», истцом не доказана необходимость заключения указанных сделок,  суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

В материалы дела истцом представлены доказательств исполнения сторонами заключенных договоров, что подтверждают реальность заключенных сторонами сделок и наличие задолженности ответчика перед истцом. 

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского Кодекса РФ).

Факт исполнения ответчиком вышеуказанных сделок исключает возможность признания их незаключенными или недействительными.

Ссылка заявителя на аффилированность истца и ответчика правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку действующее законодательство не устанавливает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Аффилированность участников сделки, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности, суду, проверяя заявление о дефектах сделки, надлежит установить, имелись ли у сторон спорных правоотношений реальные намерения в части ее исполнения, либо названные требования направлены на искусственное увеличение задолженности аффилированного лица должника.

Доказательств того, что осуществление сделок выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности сторон, а истцом представлено неравноценное встречное исполнение, в материалы дела не представлено.

Арбитражным управляющим не заявлено обоснованных доводов, позволяющих суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных истцом в обоснование наличия задолженности (пункт 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Ответчик не был лишен также возможности оспорить сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве (в том числе ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), однако с такими требованиями  в рамках дела о банкротстве ООО «Мясоагромпром» не обращался.

Отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными, как совершенных при злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением права должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом споре конкурсным управляющим не доказан факт нарушения прав и законных интересов кредиторов совершенными сделками, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Доказательств того, что стороны состояли в сговоре и преследовали противоправную цель причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела также не предоставлено.

Заявителем не доказано наличие у ООО «Комсомольский убойный пункт» неправомерной цели, подпадающей под условия ст. 10 ГК РФ, в том числе цели причинения вреда кредиторам должника, а также не доказана осведомленность истца о возможном наличии таких кредиторов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, а изложенные доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, и по существу направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

В силу ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

   Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня     2022 года по делу № А55-5533/2021   оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего  ООО "Мясоагропром"  ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова 

 

С.Ш. Романенко