АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А28-2784/2019

15 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2021 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 

по делу № А28-2784/2019,

по заявлению финансового управляющего должником

ФИО1

к ФИО2 

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО3

(ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должником ФИО1 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области к ФИО2 (далее – ответчик) с заявлением о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи акций акционерного общества «Кирово-Чепецкое управление строительства» (далее – общество) от 29.11.2016 (далее – договор) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий указал, что совокупность обстоятельств для признания отказа от исполнения договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) подтверждена материалами обособленного спора. Отказ ответчикаот договора, как полагает финансовый управляющий, причинил вред кредиторам должника, поскольку в конкурсную массу вернулись акции находящегося в состоянии банкротства общества. Вывод суда о том, что при отказе от договора ответчикне преследовал цели причинить вред кредиторам должника, по мнению финансового управляющего, ошибочен, поскольку сделка совершена в период неплатежеспособности должника.

Подробно доводы финансового управляющего изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения от 30.06.2021 и постановления от 16.09.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно установленным судами обстоятельствам, на основании договора должник (продавец) продал Марчуку А.Г. (покупатель) обыкновенные бездокументарные именные акции общества в количестве 1 072 013 штук по цене 53 600 650 рублей. Срок оплатыпо договору установлен 29.11.2021. В реестре владельцев ценных бумаг общества 08.12.2016 совершена операция списания акций и их зачисления на лицевой счет ответчика. При этом в пункте 6.4 договора стороны предусмотрели, что в случае, если покупатель не имеет возможности исполнить обязанности по оплате ценных бумаг, он вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор и возвратить переданные ценные бумаги продавцу.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника; определением от 14.07.2019 в отношении него введена процедура реструктуризация долгов гражданина.

Уведомлением от 11.10.2019 ФИО2 в одностороннем порядке отказалсяот исполнения договора.

Решением от 22.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Посчитав, что имеются основания для признания отказа от исполнения договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды при рассмотрении обособленного спора пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования финансового управляющего. При этом они исходили из того, что ответчик, отказываясь от исполнения договора, не преследовал цель причинить вред кредиторам должника, причиной его действия явилось отсутствие финансовой возможности оплатить приобретенные ценные бумаги. Суды установили, что ответчик вернул ценные бумаги должнику, а потому сочли, что отказ от договоране причинил вреда его кредиторам. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Диспозиция указанной нормы, как верно указали суды, предполагает возможность оспаривания только многосторонней сделки должника, поскольку включает в предмет доказывания установление как цели должника, так и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Вместе с тем данное положение не ограничивает возможность лиц, указанныхв статье 61.9 Закона о банкротстве, оспаривать односторонние сделки должника или сделки иного лица, совершенные за счет должника, равно как и действия, направленныена прекращение обязательств, по указанному выше основанию.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий оспорил односторонний отказ ответчика от договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с должником, совершенный в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное действие ответчика правомерно квалифицировано судами как односторонняя сделка, совершенная за счет должника. При этом суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему обособленному споруне входили обстоятельства, связанные с установлением и анализом воли (и цели) самого должника.

Суды проанализировали субъективный фактор состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, только с точки зрения наличия у ответчика цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление№ 63) разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, необходимо установить, что ответчик как совершившее одностороннюю сделку лицо знал о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем условий, позволяющих признать наличие у ответчика цели причинения вреда кредиторам должника при отказе от договора, суды по итогам оценки имеющихсяв материалах спора доказательств не установили.

Нахождение должника в процедуре реструктуризации долгов гражданина достаточным обстоятельством для вывода о том, что ответчик преследовал указанную цель, не является. Реализация ответчиком предусмотренного договором права на отказот его исполнения, о противоправности цели не свидетельствует. 

Закон о банкротстве не содержит положения о том, что введение в отношении должника-гражданина процедуры банкротства лишает стороны договора права на его расторжение при наличии к тому оснований, установленных договором.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды установили, что ФИО2 отказался от договора до наступления срока оплаты, предусмотренного договором. Причиной для отказа послужило отсутствиеу него финансовой возможности для исполнения обязательства по оплате ценных бумаг. Действия ответчика соответствовали пункту 6.4 договора, акции общества, переданные должником ответчику, возвращены. 

При таких обстоятельствах суды сделали вывод о том, что вред должнику и его кредиторам не был причинен, поскольку активы должника не уменьшились, размер имущественных требований к должнику не увеличился. 

Изменение стоимости ценных бумаг не связано с действиями ответчика, оно зависит от финансового положения общества, на которое ответчик повлиять не может. Учитывая, что ценные бумаги, переданные по договору ответчику, возвращены им в собственность должника, вывод судов об отсутствии вреда следует признать правильным.

Односторонний отказ от договора по своей юридической природе не предполагает его оценки на предмет возмездности или безвозмездности с точки зрения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в материалах обособленного спора не имеется доказательств того, что стоимость ценных бумаг к моменту их возврата в собственность должника уменьшилась. Согласно сведениям, содержащимся в информационной системе «Картотека арбитражных дел», дело о несостоятельности (банкротстве) общества возбуждалось и в 2017 году, нов связи с погашением основного долга перед кредитором во введении наблюдения было отказано, производство по делу прекращено. Названное обстоятельство также опровергает доводы финансового управляющего о том, что отказ от договора связан исключительнос намерением ответчика причинить вред кредиторам должника.

В пункте 5 постановления № 63 указано, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, недоказанность указанных обстоятельств (совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника и причинение им вреда этой сделкой), исключает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Злоупотребление правом со стороны Марчука А.Г. при отказе от договора судамине установлено. Совершение ответчиком действий, предусмотренных договором, злоупотреблением не является. Доказательств того, что финансовое состояние ответчика позволяло ему произвести оплату по договору, не представлено.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Выводы судов, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам спора, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно. Переоценка доказательств в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Между тем финансовый управляющий, исходя из разъяснений, изложенных во втором абзаце пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», не лишен возможности потребовать от ответчика как стороны, возвратившей имущество, возмещения всех выгод, которые были извлечены им в связи с использованием этого имущества.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведеннымв кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относитсяна заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А28-2784/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова