ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-126812/2023

24 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ворониной Е.Ю. (после перерыва - ФИО1 )

при участии:  

от ООО «КХПА»: ФИО2 по доверенности от 28.11.2023 (после перерыва – не явился),

от ООО «Акита»: ФИО2 по доверенности от 28.12.2023 (после перерыва – не явился),

от Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент»: ФИО3 по доверенности от 02.02.2024,

от Компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited): не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3443/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Акита» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № 13АП-3443/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акита»

о принятии обеспечительных мер,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited), компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» денежной суммы в размере 1 762 323,77 доллара США (сумма выплаченных процентов); в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» в пользу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» денежной суммы в размере 1 282 971,64 доллар США (остаток долга); произведении зачета вышеуказанных встречных однородных требований и взыскания остатка задолженности в размере 479 352,13 доллара США с компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики».

Обществом одновременно заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» или/и компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» заключать сделку (сделки) и/или совершать действия, направленные на уступку (перевод) права и обязанностей, вытекающих из Договора займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», как полностью, так и в части. 

Определением суда от 27.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 27.12.2023, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, принять обеспечительные меры, ссылаясь на то, что Общество не является стороной переговоров о заключении сделки об уступке.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Протокольным определением от 13.03.2024 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство на 10.04.2024 для ознакомления лиц, участвующих в деле, с отзывом Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на апелляционную жалобу, представленном непосредственно в судебное заседание.

В судебном заседании 10.04.2024 представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 10.04.2024 судом объявлен перерыв до 17.04.2024. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Общество сослалось на то, что в период спора акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» может заключить сделку или сделки, направленные на уступку (перевод) прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, в пользу третьих лиц (как в части, так и полностью). Аналогичные действия может совершить Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», так как ответчики действуют совместно и в период спора могут расторгнуть Договор уступки и вернуть компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» права и обязанности, вытекающие из договора займа, а затем компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» может вновь уступить свои права и обязанности в пользу иного третьего лица, в том числе иностранной компании из недружественной страны.

Как указывает истец, в случае уступки (перевода) прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, в пользу третьего лица (третьих лиц, если уступка будет частичной в пользу различных лиц), Общество будет вынуждено привлекать указанное лицо (указанных лиц) к участию в настоящем деле, а в дальнейшем оспаривать сделку(и), заключенную(ые) между ответчиками и данным(и) лицом (лицами). При этом не исключается, что и указанное третье лицо, получившее права от ответчиков, также уступит (переведет) права и обязанности, вытекающие из договора займа, далее другому лицу и т.д., что приведет к невозможности рассмотрения настоящего дела в разумные сроки, установленным арбитражным судопроизводством в связи с необходимостью привлечения всех лиц, которые получают права, вытекающие из договора займа.

Оставляя без удовлетворения заявление истца, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае Общество не представило доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта суда в случае удовлетворения иска.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

На основании 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). 

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). 

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В пункте 7 Постановления N 15 установлено, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Как разъяснено в пункте 15 Постановления N 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ. 

Согласно пункту 17 Постановления N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. 

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. 

В ходатайстве об обеспечении искового заявления Общество не привело доказательств, что непринятие обеспечительной меры повлечет причинение значительного ущерба. 

Как верно указал суд первой инстанции, предположение заявителя о невозможности исполнения судебного акта и о наступлении для него негативных последствий в будущем не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер исходя из предмета и оснований настоящего иска. 

Доказательств того, что ответчики предпринимают действия для заключения сделки или сделок, направленных на уступку (перевод) прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, в пользу третьих лиц (как в части, так и полностью) в материалы дела не представлено.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб истцу, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер. 

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 90-93, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.12.2023 по делу №  А56-126812/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.А. Семиглазов