ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.07.2023

Дело № А40-273962/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  11.07.2023

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Немтиновой Е.В., Тарасова Н.Н., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 04.03.2022,

рассмотрев 04.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023

о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению с расчетного счета ООО «ХФЛ ФИНАНС» в пользу Компании Ю-ЭМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД денежных средств в размере 1 840 983 894,08 руб., и о применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ХФЛ ФИНАНС», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2019 ООО «ХФЛ Финанс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего ООО «ХФЛ ФИНАНС» о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу Компании Ю-ЭМ ФАИ НЕНС ЛИМИТЕД денежных средств на сумму 1 840 983 894,08 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения, признаны недействительными сделками банковские операции по перечислению с расчетного счета ООО «ХФЛ Финанс» в пользу Компании Ю-ЭМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД денежных средств на общую сумму 1 840 983 894,08 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании Ю-ЭМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД в конкурсную массу должника денежных средств в размере                             1 840 983 894,08 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки на основании  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отсутствие доказательств неплатежеспособности должника на момент осуществления спорных перечислений, их неравноценности, а также осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника.

Судом округа к материалам дела приобщены отзывы Банка «Траст» (ПАО) и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на то, что в период с 11.12.2015 по 29.04.2016 ООО «ХФЛ Финанс» перечислило в пользу Компании Ю-ЭМ ФАИ НЕНС ЛИМИТЕД денежные средства на общую сумму 1 840 983 894,08 руб. со ссылками в назначении платежей на оплату за векселя по договорам выдачи векселей.

Полагая, что указанные платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствии встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды  первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего, исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, судами правомерно учтен изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Отклоняя доводы о возмездном характере оспариваемых перечислений, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств перед должником по договорам выдачи векселей, указанных в качестве оснований оспариваемых перечислений. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки с целью вывода ликвидных активов должника из конкурсной массы в преддверии банкротства, что влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов, выраженном в утрате возможности получения удовлетворения своих требований за счет данного имущества (денежных средств).

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Довод кассационной жалобы бывшего руководителя должника о нарушении его процессуальных прав, выразившемся в необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку нарушений положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционным судом допущено не было.

Суд апелляционной инстанции мотивировал отказ в приобщении представленных ФИО1 дополнительных доказательств отсутствием оснований, предусмотренных статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметив, что оригиналы документов суду не представлены,  а также принимая во внимание период осуществления ФИО1 полномочий генерального директора ООО «ХФЛ ФИНАНС», критически отнесся к его доводам о наличии у него документов, обосновывающих реальность существования правоотношений с Компании Ю-ЭМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, в достаточной степени мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А40-273962/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

Судьи:                                                                      Е.В. Немтинова

                                                                                  Н.Н. Тарасов