ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53023/2021

05 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена   31 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ООО «Строительство и Архитектура»: ФИО1 по доверенности от 10.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12674/2024) ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 по обособленному спору № А56-53023/2021/сд.3 (судья  Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» к ООО «Строительство и Архитектура» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ландау», 

установил:

ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Ландау» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 25.10.2021 (резолютивная часть объявлена 22.10.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением арбитражного суда от 19.04.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ландау». 

Определением арбитражного суда от 06.06.2022 временным управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением арбитражного суда от 01.08.2022 (резолютивная часть объявлена 29.07.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В арбитражный суд 19.01.2024 от конкурсного кредитора ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» поступило заявление о признании недействительным в силу ничтожности соглашения от 15 марта 2020 года о расторжении договора аренды № 1/12 от 16.12.2020, заключенного между ООО «Ландау» и ООО «Строительство и Архитектура».

Определением арбитражного суда от 22.03.2024 в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» просит определение отменить, ссылается на ничтожность спорного соглашения, в рамках которого должник принял на себя обязательства по выплате в пользу аффилированного лица 27 548 910 руб., указывая на то, что его совершение в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом является злоупотреблением правом. Податель жалобы считает, что должник, действуя добросовестно и разумно, не должен был принимать на себя обязательство по уплате указанных денежных средств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Строительство и Архитектура» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Компанией – ответчиком (арендодатель) и Обществом - должником (арендатор) был заключен договор аренды нежилого здания от 16.12.2019 № 1/12, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату, которая составляет 3 060 990 руб. в месяц, во временное владение и пользование (аренду) нежилое семиэтажное здание общей площадью 6285,4 кв.м. с кадастровым номером 78:06:0002034:3041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А.

Согласно пункту 10.4.2 Договора в случае намерения арендатора досрочно расторгнуть договор до истечения первого года фактического использования объекта, договор подлежит расторжению в судебном порядке или по соглашению сторон с выплатой арендодателю компенсации в размере, эквивалентном сумме ежемесячных платежей, за то количество месяцев, которое не доходит до полного календарного года первого года использования объекта.

Сторонами 15.03.2020 заключено соглашение о расторжении договора аренды, согласно пункту 4 которого на момент расторжения договора задолженность арендатора перед арендодателем составляет 1 530 495 руб.

Пунктом 5 названного соглашения стороны определили, что в соответствии с пунктом 10.4.2 договора размер штрафа за отказ от исполнения договора составляет 27 548 910 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный кредитор указал на ничтожность указанного соглашения, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что основания для признания соглашения недействительным в силу ничтожности не доказаны, равно как и не доказаны пороки сделки, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем к заявленному требованию применим годичной срок исковой давности, который в данном случае пропущен.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка является оспоримой и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного рассматриваемое заявление ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» могло быть удовлетворено по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, только в том случае, если бы кредитор доказал наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика Верховного Суда Российской Федерации.

Так, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что, например, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не для признания этих сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ, так как не свидетельствует о наличии обстоятельств, которые выходили бы за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что правовая позиция конкурсного кредитора по существу сводилась к тому, что соглашение от 15.03.2020 о расторжении договора аренды, которым стороны предусмотрели выплату штрафа в размере 27 548 910 руб., заключено между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам последнего.

Таким образом, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, кредитором не приведены.

Апелляционный суд в данной правовой ситуации также не усматривает наличия в оспариваемой сделке каких-либо особых пороков, выходящих за пределы специальных оснований, отраженных в главе III.1 Закона банкротстве, что позволило бы признать соглашение недействительным на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, не установлено.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что заключению спорного соглашения о расторжении договора аренды предшествовал отказ субарендатора (ООО ФИО4), найденного при помощи ООО «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг», к услугам которого прибегнул должник, от дальнейшей субаренды здания.

Поскольку Общество начисленную сумму штрафа не уплатило, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Названное требование впоследствии было включено в реестр требований кредиторов должника, при этом суды не нашли оснований для его субординирования, равно как и для уменьшения указанной компенсации за расторжение договора по инициативе должника. Суды при этом в судебных актах сослались на следующее.

Компенсация по своему существу является денежным обязательством отказавшейся от договора стороны в пользу контрагента, и такое требование является основной задолженностью, подлежащей включению в реестр требований кредиторов.

При этом ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции, как указал суд кассационной инстанции, оставляя без изменения постановление апелляционного суда, при рассмотрении спора по заявлению ответчика о включении его требования в реестр не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении кредитором своим правом, поскольку условие о спорной компенсации и ее размере было предусмотрено при заключении договора аренды, при этом доказательств того, что Общество на дату заключения договора аренды отвечало признакам неплатежеспособности, в материалах спора не имеется.

В данном случае, как верно указал суд, в условиях закрепления заключенного до возникновения на стороне должника каких-либо обязательств по оплате перед кредитором в договоре аренды, который в свою очередь не оспаривается кредитором, условия о выплате компенсации в случае намерения арендатора (должника) досрочно расторгнуть договор до истечения первого года фактического использования объекта, в размере, эквивалентном сумме ежемесячных платежей, за то количество месяцев, которое не доходит до полного календарного года первого года использования объекта, достаточных оснований считать ничтожным соглашение о расторжении договора аренды с выплатой компенсации в размере, соответствующем условиям изначально заключенного договора, не имеется.

Ответчик также обоснованно указал, что названное условие лишь дублирует условие, которое содержалось в договоре аренды, который хоть и был заключен после подписания договора оказания услуг между кредитором и должником (спустя около двух месяцев), однако на момент его подписания обязательства по оплате оказанных кредитором услуг еще не возникли, так как фактически были обусловлены поступлением средств от субарендатора на счет должника. Более того, достаточных оснований полагать, что включая такое условие в соглашение, стороны, злоупотребляя своими правами, намеревались причинить вред контрагентам должника, не имеется, так как, названное условие является обычной практикой во взаимоотношениях сторон, обусловленных арендой значительных по размеру площадей.

Об отсутствии указанной цели свидетельствует также и то, что должник произвел часть платежей в пользу кредитора после получения средств от субарендатора, однако впоследствии в марте 2020 года ввиду наступления непредвиденных обстоятельств, связанных с коронавирусными ограничениями, договор субаренды был в конечном итоге расторгнут, что повлекло невозможность рассчитаться ни с ответчиком, ни с кредитором в полном объеме.

Ссылка кредитора на то, что стороны сделки изначально не предполагали исполнять договор аренды, что доказывает отсутствие реальных экономических отношений между сторонами, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку отсутствие платежей по договору аренды в пользу ответчика было обусловлено предоставлением в договоре арендных каникул до конца февраля 2020 года включительно.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что ссылка кредитора на наличие злоупотребления в поведении сторон посредством заключения соглашения с установлением значительного размера компенсации не только направлена на пересмотр судебных актов, вынесенных по спору о включении требования ответчика в реестр, но и буквально свидетельствует о фактическом несогласии с избранием заинтересованными лицами указанной конструкции взаимоотношений посредством сдачи объекта недвижимости в аренду и последующего передачи его в субаренду иному лицу, что однако не является достаточным обстоятельством, которое бы могло свидетельствовать об умысле сторон при оформлении арендных отношений между аффилированными лицами, так как сама по себе аффилированность не предполагает в отсутствие иных доказательств однозначного вывода о преследовании сторонами сделки иной скрытой от иных участников рынка цели по причинению вреда последним.

Приведённые действия не выходят за рамки добросовестного поведения и не могут быть квалифицированы в качестве причинивших вред кредиторам должника (совершенных с такой целью).

Равным образом, судебная коллегия поддерживает и выводы суда первой инстанции о пропуске годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку кредитору было известно о заключении названного соглашения длительное время в рамках производства по данному делу (более одного года до обращения в суд с настоящим заявлением).

Исходя из положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2024 по обособленному спору №  А56-53023/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина

 А.Ю. Слоневская