ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-1143/2014

27 ноября 2018 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2018  года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Интерфлот» и конкурсного управляющего ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.08.2018 по делу № А84-1143/2014 (судья Погребняк А.С.)

по заявлению Публичного акционерного общества «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» о включении требований в сумме  289 209,25 гривен в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества «Севастопольский рыбоконсервный завод»

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от апеллянта - конкурсного управляющего ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» ФИО2 – ФИО3,  представитель на основании доверенности № 86 АА 2348146 от 21.09.2018;

от апеллянта - ООО «Интерфлот» – ФИО4,  представитель на основании доверенности от 01.10.2018; 

от заявителя  ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» представитель ФИО5 на основании доверенности № 820/012-18 от 20.09.2018;

от кредитора ПАО «Украинский профессиональный банк» - ФИО6, представитель на основании доверенности № 229 от 19.11.2012;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,  

установил:

в производстве Арбитражного суда города Севастополя находится дело                              № А84-1143/2014 по заявлению ООО «Уралмаг» к ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» о признании должника банкротом.

Решением суда от 03.09.2015 ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Определениями Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2016, 19.09.2016, 27.02.2017, 27.09.2017, 06.04.2018 срок конкурсного производства продлевался.

Определением суда от 08.08.2018 конкурсным управляющим                                             ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» утвержден ФИО2

Публичное акционерное общество «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о включении денежных требований в размере 459 813,30 украинских гривен и 4 983,27 украинских гривен в реестр требований кредиторов должника.

Требования основаны на судебных актах (решение Хозяйственного суда города Севастополя от 25.03.2005 по делу № 20-11/070, постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.08.2005 по делу № 20-7/233-5/084, решение Хозяйственного суда города Севастополя от 09.01.2007 по делу № 20-2/372, определение Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 12.11.2003 по делу                                 № 20-8/352).

Общество с ограниченной ответственностью «Лазурный океан Плюс» также обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежных требований в размере 459 813,30 украинских гривен и 4 983,27 украинских гривен, ссылаясь на те же судебные акты, что и ПАО «ЭК «Севастопольэнерго», а также на заключенный 26.06.2013 с ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» договор № 334-03/13 купли-продажи долговых обязательств.

Определением суда от 08.06.2018 заявления ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» и                     ООО «Лазурный Океан Плюс» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в судебном заседании.

В судебном заседании 20.08.2018 представители ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» и ООО «Лазурный Океан Плюс» заявили об уменьшении размера денежных требований к должнику - до 289 209,25 гривен Украины. Суд, в соответствии со ст. 49 АПК РФ, принял заявления об уменьшении размера заявленных требований.

В судебном заседании 21.08.2018 судом оглашена резолютивная часть определения о выделении в отдельное производство заявления ООО «Лазурный Океан Плюс». 

Определением от 22.08.2018 суд первой инстанции установил денежное требование конкурсного кредитора - ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго»  к должнику  ООО «Севастопольский рыбоконсервный завод» в размере 863 000,40 рублей, определив, что они подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вынося данный судебный акт суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» перед ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» составляет  289 209,25 украинских гривен и подтверждена вступившими в силу судебными актами. Суд указал, что основания для принятия во внимание мирового соглашения, утвержденного определением Хозяйственного суда города Киева от 19.10.2017 по делу о банкротстве ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» отсутствуют, поскольку рассмотрение на территории государства Украина дела о банкротстве ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод», фактически находящегося в городе Севастополе и имеющего имущество на территории города Севастополя, и принятие в его рамках судебных актов не может иметь правового значения при рассмотрении Арбитражным судом города Севастополя дела № А84-1143/2014.

Не согласившись с законностью названного определения  ООО «Интерфлот» и конкурсный управляющий ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» ФИО2 подали на него апелляционные жалобы. Конкурсный управляющий                                           ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» ФИО2 просит определение отменить и принять новый акт, которым установить денежное требование к должнику  в размере 229 915,67 украинских гривен. ООО «Интерфлот» просит отказать в удовлетворении требований заявителя в полном объеме, поскольку суммы, указанные в решениях судов, на которые сослался суд первой инстанции, не подтверждены первичной бухгалтерской документацией. 

Определениями от 13.09.2018 апелляционные жалобы приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 16.10.2018, которое было отложено на 13.11.2018. в судебном заседании 13.11.2018 был объявлен перерыв до 20.11.2018.

От ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором он просит оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

От ПАО «Украинский профессиональный банк» поступили письменные пояснения, в которых оно просило отменить определение суда первой инстанции и отказать                       ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» в удовлетворении заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

В судебное заседание явились представители апеллянтов, ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» и кредитора ПАО «Украинский профессиональный банк». Иные лица, участвующие в рассмотрении дела,  явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства посредством почтовой связи и размещения текстов определений, а также информации о перерыве в судебном заседании  на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в  соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебное заседание представители апеллянтов настаивали на удовлетворении своих апелляционных жалоб, представитель ПАО «Украинский профессиональный банк» просил отменить определение суда первой инстанции и отказать ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» в удовлетворении его заявления, представитель                          ПАО «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» просил оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобы – без удовлетворения.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу о наличии оснований для его отмены ввиду следующего. 

В п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Объявление о признании ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в № 172 (5682) газеты «Коммерсантъ» от 19.09.2015.

В данном случае, ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» обратился в суд с заявлением об установлении его требований 07.06.2018, то есть после закрытия реестра требований кредиторов.

Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

То есть ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» вправе было подать соответствующее заявление после закрытия реестра требований кредиторов

Свои требования ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» (с учетом их уменьшения 20.08.2018, том 15 л.д. 134-136) основывает на решении Хозяйственного суда города Севастополя от 12.11.2003 по делу № 20-8/352, которым  с ОАО «Севастопольский рыбоконсервный завод» в пользу ОАО (в настоящее время - ПАО) «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» взыскана задолженность в размере 157 664,72 гривен Украины и постановлении Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.08.2005 по делу № 20-7/233-5/084, которым с ОАО  «Севастопольский рыбоконсервный завод» в пользу ОАО (в настоящее время - ПАО) «Энергетическая компания «Севастопольэнерго» взыскана задолженность в размере 175 608,63 гривен Украины. 

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено и подтверждено представителем ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» в судебном заседании Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, что между ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» и                    ООО «Лазурный океан плюс» 26.06.2013 был заключен договор № 334-03/13  купли-продажи долговых обязательств (про замену кредитора в обязательствах путем уступки права требования), по условиям которого ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» продал                         ООО «Лазурный океан плюс» право требования долга у ОАО (на данный момент ООО) «Севастопольский рыбоконсервный завод», в том числе право требования на основании решения Хозяйственного суда города Севастополя от 12.11.2003 по делу № 20-8/352 и постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.08.2005 по делу № 20-7/233-5/084 (том 15 л.д. 17-18).

Договор купли-продажи долговых обязательств (про замену кредитора в обязательствах путем уступки права требования) № 334-03/13  от 26.06.2013 был заключен в период распространения на спорные отношения законодательства Украины.

Согласно части 1 статьи 23 Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Поскольку спорные правоотношения возникли до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, при разрешении данного спора применению подлежат законодательные акты Украины, действовавшие на территории Республики Крым и города Севастополя до их  принятия в состав Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 512 Гражданского кодекса Украины (далее -                   ГК Украины) кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).

К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (статья 514 ГК Украины).

Замена кредитора в обязательстве осуществляется без согласия должника, если иное не установлено договором или законом (часть 1 статьи 516 ГК Украины).

В силу части 2 статьи 656 ГК Украины предметом договора купли-продажи могут быть имущественные права. К договору купли-продажи имущественных прав применяются общие положения о купле-продаже, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Аналогичные положения закреплены в статьях 382, 384,385, 388, 454 ГК РФ.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

Доказательств недействительности или ничтожности Договора купли-продажи долговых обязательств (про замену кредитора в обязательствах путем уступки права требования) № 334-03/13  от 26.06.2013 суду не представлено.

Таким образом, право требования от ООО «Севастопольский рыбоконсервный завод» задолженностей, установленных, в частности, решением Хозяйственного суда города Севастополя от 12.11.2003 по делу № 20-8/352 и постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.08.2005 по делу                               № 20-7/233-5/084, перешло от ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» к ООО «Лазурный океан плюс». То есть ООО «Лазурный океан плюс» стало новым кредитором с правом требования, в том числе задолженности в размере 289 209,25 украинских гривен.

Статьёй 2 Закона о банкротстве установлено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Поскольку права требования по решению Хозяйственного суда города Севастополя от 12.11.2003 по делу № 20-8/352   и постановлению Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 17.08.2005 по делу № 20-7/233-5/084 перешли к иному лицу, ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» не может быть признано кредитором в понимании статьи 2 Закона о банкротстве и его требования не могут быть включены в реестр требований кредиторов должника - ООО «Севастопольский рыбоконсервный завод», а потому заявление ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» о включении в реестр требований должника его требования в размере 289 209,25 украинских гривен удовлетворению не подлежит.

Коллегия судей отмечает, что в случае, если Договор купли-продажи долговых обязательств (про замену кредитора в обязательствах путем уступки права требования) № 334-03/13  от 26.06.2013 будет признан недействительным, ПАО «ЭК «Севастопольэнерго» не будет  лишено  возможности обратиться с соответствующим заявлением в порядке статьи 309 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 1 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

1. Определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.08.2018 по делу                                 № А84-1143/2014 отменить. 

2. В удовлетворении заявления Публичного акционерного общества «Энергетическая компания «Севастопольэнерго»  о включении его требований  в  реестр требований кредиторов отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Р.С. Вахитов

Судьи                                                                                                            К.Г. Калашникова

                                                                                                                        Е.Л. Котлярова