АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6524/23 

Екатеринбург

21 июня 2024 г.

 

Дело № А76-36852/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралфинанс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2023 по делу № А76-36852/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.02.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралфинанс» (далее – общество «Уралфинанс», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 24.01.2022 общество «Уралфинанс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника – застройщика введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании осуществленных в период с 12.07.2019 по 22.07.2019 платежей должника в пользу ФИО3 (далее – ответчик) в общей сумме 288 000 руб. недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика, взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 15.12.2023 и постановление суда от 29.03.2024 отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок вредоносными. В обоснование доводов кассатор указывает на наличие совокупности элементов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве).

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.07.2019 и 22.07.2019 с расчетного счета должника в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ» в пользу ФИО3 произведены платежи на общую сумму 288 000 руб., назначение платежей «возврат сумм по договору займа от 01.04.2019 № 1/2019».

Ссылаясь на то, что платежи осуществлены в целях причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, финансовый управляющий имуществом ответчика ФИО4 указал на то, что за период с 31.10.2018 по 31.01.2020 ФИО3 произведены переводы денежных средств в общей сумме 377 149,22 руб. в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за общество «Уралфинанс» в пользу контрагентов группы компаний, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2022 по делу № А76-40797/2020. При таких обстоятельствах управляющий считает отсутствующим обязательный признак, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно – реальный вред имущественным правам конкурсных кредиторов общества «Уралфинанс».

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами установлено, что спорные два платежа совершены 12.07.2019 (90 000 руб.) и 22.07.2019 (198 000 руб.) – в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, в указанный период совершен платеж 22.04.2019 на сумму 57 000 руб., которым ФИО3 предоставил заем должнику.

Должник наряду с обществами с ограниченной ответственностью «Генстрой», «Стройвыбор», «Полистрой» входит в состав группы компаний, подконтрольной ФИО3

Судами принято во внимание, что в рамках дела № А76-40797/2020 о банкротстве ФИО3 оспаривались платежи, осуществленные им в пользу в период с 31.10.2018 по 31.01.2020. В названном обособленном споре судами было, в частности, установлено, что платежи, произведенные ФИО3 за общество «Уралфинанс» в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», «Эском», «Группа предприятий Уралэнерго», «Нордбетон» на общую сумму 377 149 руб. 22 коп., производились за счет денежных средств, полученных ФИО3 в качестве дохода от предпринимательской деятельности и от реализации недвижимого имущества, и фактически направлялись на оплату текущих расходов группы компаний, которой управлял ФИО3 Судами сделан вывод, что реальность платежей подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, отвечала предпринимательским целям группы компаний (завершение строительства объектов).

В рамках настоящего обособленного спора реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе тех, в рамках которых произведены оспариваемые платежи в пользу ФИО3, а также платежи ФИО3 за должника, не отрицалась конкурсным управляющим обществом «Уралфинанс» и иными заинтересованными лицами. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание модель ведения бизнеса в группе компаний, характеризующуюся свободным перемещением денежных средств внутри единой группы компаний, находящейся под контролем одного бенефициара, установив, что в спорный период ответчиком также предоставлен заем должнику и осуществлены платежи за должника (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пользу кредиторов группы компаний, суды пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемых платежей, как следствие, отсутствия совокупности юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленному конкурсным управляющим основанию (пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Не исключается и возможность создания бенефициаром группы условий для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по предоставлению компенсационного финансирования (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701).

Между тем заявителем в состязательном процессе указанное не доказано, а потому суды не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве изъятия ФИО3 ранее предоставленного им должнику компенсационного финансирования.

Наличие в настоящем случаев у сделок каких-либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, судами обеих инстанций также не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2023 по делу № А76-36852/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралфинанс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

 

Е.А. Павлова