ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7210/2019

г. Киров

16 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Хоровой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и заинтересованного лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Даниловские сыры»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2020 по делу №А82-7210/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Даниловские сыры» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Даниловский маслосырзавод»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств

и встречному иску акционерного общества «Даниловский маслосырзавод»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Даниловские сыры»  

о взыскании денежных средств, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Даниловские сыры» (далее – Истец, ООО «ТД «Даниловские сыры») обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 3 388 250,18 руб. задолженности по договору от 01.01.2013 № 1.

АО «Даниловский маслосырзавод» обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО «ТД «Даниловские сыры» о взыскании 4 127 090,24 руб. долга по договору поставки от 05.01.2010.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019 первоначальный и встречный иски удовлетворены: с учетом зачета встречных однородных требований суд определил к взысканию с ООО «ТД «Даниловские сыры» в пользу АО «Даниловский маслосырзавод» 738 840,05 руб. долга и 1108,20 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

25.05.2020 ООО «Агранта» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя: АО «Даниловский маслосырзавод»  на его правопреемника – ООО «Агранта» в связи с заключением договора  уступки права требования от 15.05.2020, рассмотрев которое, руководствуясь статьями 48, 65 АПК РФ, суд первой инстанции заявление ООО «Агранта» удовлетворил, о чем вынес определение от 20.07.2020.  

ООО «ТД «Даниловские сыры» с принятым определением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, поскольку:

- в силу пункта 1.8 договора цессии уплата цены договора осуществляется путем прекращения в полном объеме обязательств АО «Даниловский маслосырозавод» перед ООО «Агранта» по возврату суммы займа и процентов за ее пользование, возникшего из заключенного между ними договора займа №ДМСЗ-АГР/19220 от 19.02.2020, то есть фактически путем зачета встречных требований. В силу статьи 575 ГК РФ договор цессии между коммерческими организациями должен быть возмездной сделкой, однако ООО «Агранта» в материалы дела не представило доказательства, подтверждающие факт оплаты по договору уступки прав, соглашение о зачете требований, договор займа, а также доказательства его исполнения, что свидетельствует о безвозмездности  договора цессии.

- должнику (ООО «ТД «Даниловские сыры») не было направлено уведомления о состоявшейся между АО «Даниловский маслосырозавод» и ООО «Агранта» уступке прав;

- при подаче заявления в Арбитражный суд Ярославской области о замене взыскателя копию этого заявления в нарушение требований законодательства ООО «Агранта» должнику также не направило.      

ООО «Агранта» представило отзыв на жалобу, в котором против доводов Истца возражает, просит определение суда оставить без изменения.

АО «Даниловский маслосырзавод» отзыв на апелляционную жалобу не представило. 

Стороны и заинтересованное лицо явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда 15.10.2020 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ООО «Агранта» ходатайствует о рассмотрении дела без участия своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и ООО «Агранта».

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2020 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении, то есть уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2020 между АО «Даниловский маслосырзавод» /Цедент/ и ООО  «Агранта» /Цессионарий/ заключен договор уступки права требований, по условиям которого (пункт 1.1) и в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает права требования к ООО «ТД «Даниловские сыры»  (Должник)  6 033 267,45 руб., возникших из договоров поставки, заключенных между Цедентом и Должником и установленных:

- 1.1.1 Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.11.2019   по делу №А82-7210/2019 в сумме 738 840,05 руб. (основной долг), 1 108,20 руб.  (возмещение расходов по госпошлине), всего 739 948,25 руб.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора, уступаемые права передаются Цессионарию в объеме прав (требований), имеющихся у Цедента на дату перехода прав (требований), включая права (требования) по возврату основного долга, пеней за просрочку исполнения обязательства по оплате, суммы государственной пошлины. 

Цессионарию переходит также право принудительного взыскания долга с Должника по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Ярославской области по делу №А82-7210/2019.

При таких обстоятельствах, учитывая, что заявление о процессуальном правопреемстве не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Агранта»  о замене взыскателя (АО «Даниловский маслосырзавод»)  на его правопреемника – ООО «Агранта».

Довод Истца о безвозмездности договора цессии апелляционный суд не принимает, так как в силу пункта 1.7 данного договора уступка права требования является возмездной, стоимость уступаемых прав составляет 4 057 049,18 руб.

При этом проведение зачета встречных требований в любом случае является для сторон сделкой с определенной ценой, что исключает её признание безвозмездной.

Довод Истца о том, что ему не было направлено уведомление о состоявшейся между АО «Даниловский маслосырозавод» и ООО «Агранта» уступке права, апелляционный суд отклоняет по причине его противоречия материалам дела, в котором имеется квитанция почты и опись вложений в ценное письмо, направленное в адрес ООО «ТД «Даниловские сыры» (т.3, л.д.44).

Довод Истца о том, что при подаче заявления в Арбитражный суд Ярославской области о замене взыскателя копию этого заявления ООО «Агранта» не направило должнику, апелляционный суд также отклоняет по причине его противоречия материалам дела, в котором имеются квитанция почты и опись вложений в ценное письмо, направленное в адрес ООО «ТД «Даниловские сыры» (т.3, л.д.14).

При этом, апелляционный суд учитывает, что уведомление об уступке права требования и заявление о процессуальном правопреемстве было выслано для ООО «ТД «Даниловские сыры» по адресу: 

<

...> – офис 210. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ данный адрес является юридическим адресом ООО «ТД «Даниловские сыры», сведения о чем Истец заявил к включению в реестр еще 24.12.2009 (т.1, л.д.22). 

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения об адресе (месте нахождения юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом) содержится в государственном реестре.

Соответственно, юридическое лицо, внося в ЕГРЮЛ сведения о себе, в том числе и о месте своего нахождения, обязано обеспечить получение почтовой корреспонденции, поступающей на его имя.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной им в Постановлении от 30.07.2013 № 61, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений об адресе обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего жительства.

Доказательств изменения своего адреса Истец в материалы дела не представило, соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не вносил.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2020   законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ООО «ТД «Даниловские сыры» по изложенным в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата госпошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2020 по делу № А82-7210/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Даниловские сыры» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья                             

Т.В. Хорова