АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9465/22 

Екатеринбург

20 февраля 2023 г.

 

Дело № А60-24960/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Тихоновского Ф. И., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Управляющая компания «Многофункциональный индустриальный парк «Екад:Южный» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2022 по делу № А60-24960/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «ТюменьГеодезия» (далее – общество «ТюменьГеодезия», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением суда от 30.07.2021 арбитражный управляющий ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, таковым утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 11.05.2021 обратился с заявлением о признании недействительным договоров купли-продажи от 26.01.2018, заключенных между должником и акционерным обществом «Управляющая Компания «Многофункциональный Индустриальный Парк «Екад: Южный» (далее – общество «УК «МП «Екад: Южный», ответчик), применении последствий недействительности указанного договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дорожник» (далее – общество «Дорожник»).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022, заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности удовлетворено, договоры купли-продажи, заключенные между обществами «ТюменьГеодезия» и «УК «МИП «Екад: Южный» от 26.01.2018, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 10 000 000 руб. – стоимости объектов недвижимости, переданных по оспариваемым договорам купли-продажи. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение процессуального права и несоответствие выводов судом фактическим обстоятельствам и материалам дела, просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы общество «УК «МП «Екад: Южный» и ФИО1 приводят доводы о том, что выводы судов об аффилированности должника и ответчика ошибочны, поскольку на момент совершения сделки единственным акционером ответчика являлся ФИО4, соответствующие сведения отражены в выписке из реестра акционеров, при этом отсутствие информации о выходе ФИО1 из состава участников общества «УК «МП «Екад: Южный» в ЕГРЮЛ с учетом представленной выписке из реестра акционеров указанный факт не опровергает. Кассаторы также указывают, что в материалы дела представлены доказательства, в полной мере и надлежащим образом подтверждающие оплату приобретенного имущества путем перечисления денежных средств третьему лицу по поручению должника.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу ответчика по приведенным доводам возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом «УК МИП «Екад: Южный» (покупатель) 26.01.2018 заключены договоры купли-продажи, согласно условиям которых продавцом реализованы объекты недвижимости, расположенные в ЯМАО, г. Надым, с кадастровыми номерами 89:10:000000:3334, 89:10:000000:3869, 89:10:000000:3870, 89:10:0000000:483, 89:10:000000:484, 89:10:010305:118, 89:10:010305:231, 89:10:010305:232, 89:10:010305:233, 89:10:010305:235, 89:10:010305:236,  89:10:030101:199, 89:10:030101:339, 89:10:030101:665, 89:10:000000:479, общая стоимость которых определена в сумме 10 000 000 руб.

Указанные договоры зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу 25.08.2018.

Вышеуказанное имущество передано ответчику по актам приема-передачи недвижимого имущества от 18.07.2018.

Судами также установлено, что в последующем, объекты недвижимости, за исключением объектов с кадастровыми номерами 89:10:010305:231, 89:10:000000:479, были отчуждены ответчиком в пользу третьих лиц.

Ссылаясь на отсутствие доказательств уплаты стоимости имущества со стороны ответчика, а также то, что имущество отчуждено аффилированному лицу при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи от 26.01.2018 и отчуждения имущества недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик приводил доводы о том, что его аффилированность с должником не доказана, поскольку на момент совершения сделки единственным акционером ответчика являлся ФИО4.

Общество «УК «МП «Екад: Южный»» также указывало на возмездность приобретения имущества, приводило доводы о том, что в качестве оплаты имущества им на основании поручений должника в счет погашения задолженности должника перед указанной организацией по заемным обязательствам было перечислено обществу «Дорожник» 9 788 904 руб.

Рассматривая заявленные требования и представленные на них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что оспариваемые договоры заключены в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела и установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед Администрацией муниципального образования Надымский район в сумме превышающей 12 млн. руб., при этом согласно выписке из ЕГРП на 18.12.2020 в собственности должника имелось 29 объектов недвижимости, из которых 24 отчуждено в пользу общества «УК МИП «Екад: Южный»и ФИО5, из оставшихся 5 объектов – 2 объекта обременены ипотекой, 3 находятся под арестом, суды сделали вывод, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, учредителем общества «ТюменьГеодезия» с долей в уставном капитале 100%с момента образования общества (18.07.2012) до 29.04.2019 являлся ФИО1, который также с момента образования ответчика (16.02.2012) до настоящего времени является учредителем ответчика, в связи с чем сделали вывод об аффилированности должника и ответчика (статья 19 Закона о банкротстве), что, в свою очередь, презюмирует осведомленность последнего о финансовом положении должника и цели заключения оспариваемой сделки.

Возражения ответчика и ФИО1 о выбытии последнего из состава акционеров ответчика и отчуждении компании ФИО4 были рассмотрены и отклонены апелляционным судом ввиду их несоответствия  сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, а также того, что приведенные доводы не исключают фактическую аффилированность лиц.

Исследовав материалы дела, суды установили, что уплата ответчиком стоимости объектов недвижимости из выписок по счету должника и иных материалов дела не усматривается, при этом, возражения о том, что такая оплата произведена путем перечисления денежных средств по поручению должника иному лицу (обществу «Дорожник») в счет исполнения заемных обязательств должника, не подтверждены материалами дела, в том числе сведениями о наличии у должника задолженности перед указанной организацией, при этом в платежных поручениях отсутствуют ссылки на то, что платежи произведены за должника. Суды также отметили, что в результате совершения спорной сделки произошло выбытие значительной части принадлежащего должнику имущества.

Таким образом, признав доказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что результатом совершения оспариваемой сделки явилось безвозмездное уменьшение размера имущества должника посредством вывода ликвидных активов в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника с целью недопущения обращения на них взыскания по обязательствам должника, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно констатировали недействительность оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены, суды не установили оснований для квалификации спорной сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 10 000 000 руб. – стоимости объектов недвижимости, переданных по оспариваемым договорам купли-продажи, и определенной сторонами.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2022 по делу № А60-24960/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Управляющая компания «Многофункциональный индустриальный парк «Екад:Южный» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов