АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8214/2020

14 декабря 2020 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2020 года, полный текст решения изготовлен 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Колесовым О.Ю., рассмотрев в судебном заседании 30.11.2020 и 07.12.2020 дело 

по иску  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России  № 1 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

к ФИО2

к Масленникову Дмитрию Вячеславовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 27.12.2019,

от ФИО1:  ФИО5 по доверенности  от 28.04.2020, 

от ФИО2: ФИО5 по доверенности  от 28.04.2020,

ФИО6 лично, по паспорту,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Коми (далее – истец, налоговый орган, Инспекция) обратилась в Сыктывкарский городской суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности  задолженности по налогам (сборам), страховым взносам, пени, штрафам по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Астра-Коми Плюс» в сумме 21 690 965 руб. 78 коп. 

Определением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 14.11.2019 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

В качестве правового обоснования требований налоговый орган сослался на положения статей 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчики с требованиями не согласны.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Астра-Коми Плюс» (далее - Общество) зарегистрировано 02.10.2006.

В период со 02.10.2006 по 06.09.2011 учредителем Общества являлся ФИО2, в период с 07.09.2011 по 20.01.2016 – ФИО1

Директором Общества в период с 25.10.2013 по 16.05.2014 являлся ФИО2, в период с 16.05.2014 по 27.01.2016 и в период с 29.01.2014 по 31.03.2014 - ФИО3

23.07.2018 Инспекцией принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

13.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как указывает истец, на дату исключения из ЕГРЮЛ Общество имело непогашенную задолженность по уплате в бюджет обязательных платежей в общей сумме 21 690 965 руб. 78 коп., что подтверждается:

- решением налогового органа от 29.12.2015 № 18-12/5 о привлечении Общества к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения;

- решением Государственного учреждения – Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Сыктывкаре Республики Коми от 30.08.2016 № 71 о привлечении плательщика страховых взносов к ответственности за совершение нарушения законодательства Российской Федерации;

- решением налогового органа от 14.07.2016 № 6213 о привлечении Общества к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

Кроме того, по утверждению истца, ФИО1 осуществлены противоправные действия по формальной передаче доли в уставном капитале Общества ФИО7 

Полагая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ стало следствием недобросовестных действий ответчиков, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, заслушав представителей истца и ответчиков, суд не нашел оснований для удовлетворения требований, исходя из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица, обязанные возместить убытки: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Частью 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее также - закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

При этом само по себе исключение общества из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, не подтверждение сведений об адресе), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.11.2018 Общество исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени Общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно - следственная связь между действиями ответчиков и нарушением прав истца.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даны разъяснения об обстоятельствах, при которых считается доказанной недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Так как любое общество, вступая в гражданско-правовые отношения действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

По утверждению истца, в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков требования истца не были удовлетворены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также установив, что вменяемые истцом ответчикам действия, повлекшие невозможность исполнения обязательств перед бюджетом были совершены до 30.07.2017, суд приходит к выводу, что указанные обстоятельства не могут быть учтены при установлении оснований субсидиарной ответственности ответчиков, которая предусмотрена положениями части 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2012 № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В отсутствие правовых оснований привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества невозможно, в связи с чем, суд не принимает в качестве оснований для привлечения ответчиков к ответственности деяния, совершенные в период до введения в действие Федерального закона от 28.12.2012 № 488-ФЗ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, однако с него не взыскиваются по причине освобождения от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Е.А. Бебякина