АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                      № Ф09-3492/22 

Екатеринбург

17 мая 2023 г.

 

Дело № А60-37250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 г. 

 

         Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Морозова Д. Н., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан кассационные жалобы публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество «Татфондбанк»), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (далее – общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС») ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Татарстан приняли участие:

конкурсный управляющий обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО2 (лично);

представитель конкурсного управляющего обществом «Татфондбанк» – ФИО3 (доверенность от 13.07.2022).

        Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС»; конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (определение от 24.12.2021).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение суда от 24.12.2021 отменено; конкурсным управляющим обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» утвержден ФИО2

На рассмотрение суда 31.01.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании договора займа от 02.06.2017 № 8, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Заря» (далее – общество «Агрофирма Заря»), недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Агрофирма Заря» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 24 819 793 руб. 16 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В качестве правового основания приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 01.08.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебные актами, конкурсный управляющий обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО2, общество «Татфондбанк» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

Общество «Татфондбанк» в обоснование доводов кассационной жалобы указывает на то, что выводы судов о том, что акты получения денежных средств не свидетельствуют о выдаче денежных средств в наличной форме несостоятельны, поскольку сделаны в отсутствие первичной документации и основаны лишь на пояснениях ответчика; выражает несогласие с выводами судов об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком; отмечает, что в ходе рассмотрения настоящего спора ни одна из сторон не раскрыла экономические мотивы предоставления займов на сумме более 10 000 000 руб., при этом на момент заключения договоров займа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые возникли в период с 2017 года по 2019 год. Кассатор считает, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и повлекла причинение вреда кредиторам, поскольку в результате совершения данной сделки из конкурсной массы выбыли денежные средства, которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Конкурсный управляющий ФИО2 в обоснование доводов своей кассационной жалобы указывает на то, что суды, вопреки наличию в материалах дела доказательств, подтверждающих отсутствие встречного предоставления (договоры займа), не применили положения статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве; считает, что должник не получил от ответчика по оспариваемой сделке встречного исполнения, фактически произошло дарение имущества (денежных средств), что не допускается в силу положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кассатор полагает, что спорная сделка направлена на вывод активов должника, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов, в результате совершения такой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Помимо прочего, заявитель отмечает, что у должника на момент совершения спорной сделки имелись неисполненные обязательства, что лицами, участвующими в деле, не опровергается. По убеждению кассатора, в действиях должника и ответчика имеет место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Конкурсный управляющий ссылается на то, что обществом «Агрофирма Заря» в материалы дела не представлены доказательства экономической целесообразности и необходимости заключения договора займа; кроме того, считает, что передача спорных средств по актам в адрес ответчика совершена в нарушение действующего законодательства о расчетах между юридическими лицами.

Представленные конкурсным управляющим А.Р. дополнения к кассационной жалобе приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Агрофирма Заря» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований первоначально конкурсный управляющий указал на то, что в период подозрительности с сентября 2016 года по июнь 2017 года в пользу общества «Агрофирма Заря» передавались наличные денежные средства должника: 28.09.2016 в сумме 1 500 000 руб.; 15.11.2016 в сумме 2 500 000 руб.; 02.06.2017 в сумме 3 000 000 руб. Таким образом, в пользу общества переданы по актам получения наличные денежные средства в общей сумме 7000 000 руб.

        Кроме того, в пользу общества «Агрофирма Заря» с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «АКБ «Абсолют банк», 05.06.2017 перечислено 3 000 000 руб. Основание перечисления: «Оплата по договору № 8 от 02.06.2017 года»; с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», 26.01.2018 перечислено 172 000 руб. Основание перечисления: «Оплата по договору № 25-18 от 25.01.2018 года». Таким образом, в пользу общества с расчетных счетов должника перечислено 3 172 000 руб.

Общая сумма наличных и безналичных денежных средств, переданных обществу «Агрофирма Заря» составляет 10 172 000 руб.

Впоследствии общество «Агрофирма Заря» вернуло денежные средства в сумме 172 000 руб. на расчетный счет должника.

Полагая, что должником необоснованно переданы в пользу общества «Агрофирма Заря» денежные средства на значительную сумму, что впоследствии могло негативно отразиться на деятельности предприятия и повлечь за собой неплатежеспособность и причинение вреда кредиторам на сумму 10 000 000 руб., обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной платежными поручениями о перечислении денежных средств с расчетных счетов должника в период с 05.06.2016 по 26.01.2018 в пользу общества «Агрофирма Заря» на сумму 3000000 руб., и передачу наличных денежных средств обществу «Агрофирма Заря» на сумму 7 000 000 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

Далее, конкурсный управляющий уточнил позицию и указал на то, что выявлено перечисление должником в пользу общества «Агрофирма Заря» денежных средств в общей сумме 7 172 000 руб. на основании ряда договоров займа:

29.09.2016 в сумме 1 500 000 руб. на основании договора займа от 28.09.2016 № 12;

28.11.2016 в сумме 2 500 000 руб. на основании договора займа от 15.11.2016 № 14;

05.06.2017 в сумме 3 000 000 руб. на основании договора займа от 02.06.2017 № 8;

26.01.2018 в сумме 172 000 руб. на основании договора займа от 25.01.2018 №25-18.

При этом управляющий располагает только договором займа от 02.06.2017 № 8.

Так, в период с 02.08.2017 по 06.06.2019 общество «Агрофирма Заря» возвратило должнику заемные средства в общей сумме 3 252 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 06.06.2019 сальдо в пользу займодавца (должника) составляет 3 920 000 руб.

Поскольку возврат суммы займа по договору от 02.06.2017 № 8 не производился, а договор, в свою очередь, предусматривает штрафные санкции, на сумму займа в размере 3 000 000 руб. подлежит начислению штраф на основании пункта 3.2 договора в сумме 20 460 000 руб. и проценты, начисленные в соответствии с положениями  статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 427 780 руб. 82 коп.; кроме того, по иным договорам займа задолженность составляет 920 000 руб., на которую также подлежат начислению проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 13 012 руб. 34 коп.

На основании изложенного, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор займа от 02.06.2017 № 8, заключенный между должником и обществом «Агрофирма Заря»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Агрофирма Заря» в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 24 819 793 руб. 16 коп. 

Затем, вновь утвержденный конкурсный управляющий ФИО2 в своих письменных возражениях вернулся к версии о том, что должник перечислил (передал) обществу «Агрофирма Заря» в безналичной и наличной форме денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб., что, по его мнению, является выводом активов и причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Возражая против заявленных требований, общество «Агрофирма Заря» представило доказательства предоставления должником денежных займов только в безналичной форме и в общей сумме 7 172 000 руб., а также доказательства возврата займов в общей сумме 3 252 000 руб.; ответчиком представлена позиция об отсутствии оснований для признания договора займа подозрительной сделкой, наличии экономической целесообразности в предоставлении должником займов и получении их обществом «Агрофирма Заря», об отсутствии целенаправленности заемных правоотношений на причинение вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), а в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. 

При этом речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Исследовав и оценив приведенные сторонами настоящего спора доводы и возражения, представленные ими доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что между обществом «Ю-Ви-Эй-Транс» (займодавец) и обществом «Агрофирма Заря» (заемщик) заключены договор займа от 28.09.2016 № 12 на сумму 1 500 000 руб. под ставку 16% годовых со сроком возврата до 01.10.2019; договор займа от 15.11.2016 № 14 на сумму 2500000 руб. под ставку 16% годовых со сроком возврата до 01.10.2019; договор займа от 02.06.2017 № 8 на сумму 3500000 руб. под ставку 15% годовых со сроком возврата до 01.10.2019; договор займа от 25.01.2018 № 25-18 на сумму 172 000 руб. под ставку 11% годовых со сроком возврата до 10.02.2018; денежные средства по каждому из договоров предоставлены в безналичном порядке путем перечисления со счетов и на счета в банках, что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2016 № 106, от 28.11.2016 № 137, от 05.06.2017 № 541, от 26.01.2018 № 54), общая сумма по всем договорам займа составляла 7 172 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, ссылаясь на письмо ФИО5, указывал на то, что должником в нарушение пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации передавались обществу «Агрофирма Заря» денежные средства в суммах 1 500 000 руб., 2 500 000 руб., 3 000 000 руб. наличными средствами по актам получения денежных средств в сумме 1 500 000 руб. от 28.09.2016, в сумме 2 500 000 руб. от 15.11.2016, в сумме 3 000 000 руб. от 02.06.2017, соответственно.

В то же время, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание пояснения, представленные ответчиком, согласно которым акты получения денежных средств к договорам займа оформлялись и подписывались по требованию директора общества «Ю-Ви-Эй-Транс» ФИО6, которыми только подтверждалось предоставление заемных средств и наличие обязательств ответчика перед должником, указал на то, что в случае выдачи денежных средств из кассы организации первичными документами являются расходный кассовый ордер и доверенность от получающей организации на получение наличных денег, оформленная в отношении физического лица, которое уполномочено получить наличные деньги, между тем, такие документы в обществе «Ю-Ви-Эй-Транс» отсутствуют, а доказательства, свидетельствующие об обратном, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями приказа Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», проанализировав бухгалтерский учет должника, а также представленную конкурсным управляющим ФИО4 «Карточку счета 58 за 01.01.15-30.06.21 по контрагенту общество «Агрофирма Заря», установили, что в ней предоставление займов корреспондируется со счетом 58 и отражено по дебету счета 51 «Расчетные счета», что, в свою очередь, соответствует фактическим обстоятельствам. 

При таком положении суды сочли, что с материалами данного обособленного спора  не подтверждается нарушение банковской дисциплины и порядка расчетов между юридическими лицами должником. 

Далее, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе выписки по счетам должника в банках, из которых следует, что платежи с контрагентами производись регулярно, обороты по счетам более чем существенные, арестов или блокировки расчетных счетов должника в период предоставления спорных займов не имелось, суды пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а в результате заключения договоров общество «Ю-Ви-Эй-Транс» не стало отвечать признакам неплатежеспособности; кроме того, проверив наличие аффилированности или иной заинтересованности между должником и ответчиком, исходя из того, что  подтверждение указанных обстоятельств конкурсный управляющий указал исключительно на общность экономических интересов между должником и обществом «Агрофирма Заря», что само по себе не свидетельствует об аффилированности или иной заинтересованности указанных лиц, а какие-либо иные доказательства конкурсным управляющим не представлены, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах данного обособленного спора надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих аффилированность (заинтересованность) сторон сделки.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок, суды также отметили, что в заявлении управляющего указано, что общество «Ю-Ви-Эй-Транс» стало отвечать признакам объективного банкротствас сентября 2019 года, с момента окончания действия договора с Администрацией г. Екатеринбурга на оказание услуг пассажирских перевозок; первые исполнительные производства возбуждены в 2020 году, при том, что займы предоставлены обществу «Агрофирма Заря» в сентябре и ноябре 2016 года, в июне 2017 года, что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2016, от 28.11.2016 и от 05.06.2017; кроме того, согласно представленному в материалы дела третьим лицом ФИО5 постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А65-5821/2017, в декабре 2016 года на депозитном счете должника в обществе «Татфондбанк» находились денежные средства в сумме 12 461 000 руб.; в этом же месяце должник перевел денежные средства в сумме 7 057 142 руб. 88 коп. в счет возврата (досрочного погашения) кредита и в сумме 64 497 руб. 66 коп. в счет уплаты процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 29.07.2015 № 10ЕКБ/15, заключенному с обществом «Татфондбанк»; всего перечислено 7 121 640 руб. 54 коп., после чего остаток денег на счете составлял 5 339 359 руб. 46 коп. Названным постановлением апелляционного суда сделка по списанию денежных средств со счета должника в сумме 7 121 640 руб. 54 коп. признана недействительной, восстановлена задолженность должника перед обществом «Татфондбанк» в указанной сумме.

Исходя из изложенного, суды признали обоснованными доводы общества «Агрофирма Заря» о том, что должник имел свободные денежные средства в сумме 12 461 000 руб., которые размещались на депозите в банке, просроченной задолженности по возврату кредита и процентам не имелось, восстановление одновременно остатка денежных средств и задолженности в том же размере не привело к уменьшению имущества или увеличению кредиторской задолженности, денежные средства на счете в упомянутой сумме трансформировались в право требования общества «Ю-Ви-Эй-Транс» к обществу «Татфондбанк» после признания последнего банкротом. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами сделки цели причинить вред кредиторам при ее совершении; учитывая, что займы предоставлены обществу «Агрофирма Заря» в сентябре и ноябре 2016 года, в июне 2017 года, что подтверждается платежными поручениями от 29.09.2016, от 28.11.2016 и от 05.06.2017, в то время как должник стал отвечать признакам объективного банкротства с сентября 2019 года, с момента окончания действия договора с Администрацией г. Екатеринбурга на оказание услуг пассажирских перевозок, а первые исполнительные производства возбуждены в 2020 году, суды, заключив, что материалами дела не подтверждается формальный характер взаимоотношений между сторонами, равно как и  причинение совершением оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов, признаков злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки не установлено, пришли к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка представляет собой возврат ранее предоставленных на возвратной и возмездной основе денежных средств, в связи с чем, не усмотрели безусловных оснований для признания сделки недействительной, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой не подтверждена материалами данного обособленного спора.

Вопреки позиции кассаторов, отсутствие условий для признания спорного договора займа от 02.06.2017 № 8 недействительным установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; так, в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемой сделки, кроме того, в рассматриваемом случае управляющий не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб изучения материалов дела, считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, определены, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Довод конкурсного управляющего о том, что сделки по перечислению денежных средств фактически прикрывают собой дарение должником денежных средств другому юридическому лицу, то есть являются притворными сделками применительно к положениям статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, отклонен с учетом того, что денежные средства по договорам займа предоставлялись на возвратной и возмездной основе; из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не опровергается, что в период с 02.08.2017 по 06.06.2019 общество «Агрофирма Заря» возвратило должнику заемные денежные средства в общей сумме 3 252 000 руб., при этом долг по договорам займа составляет 3920000 руб. В то же время, как верно отметил апелляционный суд, наличие долга само по себе не может свидетельствовать о том, что заемные правоотношения являлись мнимыми, притворными либо денежные средства на условиях займа предоставлены должником обществу «Агрофирма Заря» с целью причинения вреда своим кредиторам и являлись выводом ликвидных активов должника.

Довод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны должника и ответчика подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем, судами не установлено и материалами дела не подтверждается наличие у общества «Агрофирма Заря» и общества «Ю-Ви-Эй-Транс» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда иным кредиторам должника (отсутствие иных добросовестных целей).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа исследованы и отклонены, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом кассаторы фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценки доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку конкурсному управляющему обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО2 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                       Д.Н. Морозов 

 

                                                                                  Ю.В. Кудинова