ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-236207/22

02 августа 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явилась, извещена

от общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» в лице участника ФИО2: ФИО3, по доверенности от 13.06.2023

от третьего лица: ФИО4: не явился, извещен

при рассмотрении 27 июля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 03 февраля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21 апреля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» в лице участника ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной

третье лицо: ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» в лице участника ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительной сделки – ученического договора, заключенного между ООО «Газ Инжиниринг Групп» и ФИО1 от 31.07.2020, о применении последствий недействительной сделки и взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Газ Инжиниринг Групп» 130 020 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что вывод суда о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как общество практикует заключение подобных договоров в своей деятельности; никаких доказательств заинтересованности сторон в заключении данного договора материалы дела не содержат.

До судебного заседания от ООО «Газ Инжиниринг Групп» в лице участника ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Газ Инжиниринг Групп» в лице участника ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик, третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 31.07.2020 между ООО «Газ Инжиниринг Групп» и ФИО1 заключен ученический договор. 

Договор от имени общества заключен директором ФИО4; ФИО1 является дочерью ФИО4, то есть договор имеет признаки сделки с заинтересованностью. 

На момент заключения договора ФИО4 являлся директором общества на основании решения об избрании, впоследствии признанного ничтожным Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-44477/20. 

Полномочия последующего директора, который мог бы подтвердить действие данной сделки, также признаны недействительными судебным актом по делу А40-178618/20. 

Общество на основании заключенного договора выплатило в адрес ответчика 130 020 руб. 

Истец в порядке пункта  6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запросил у общества информацию в отношении данной сделки; общество ответ не представило, в связи с чем истец полагает, что указанной сделкой причинен ущерб обществу, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании договора недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статьи 166, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 2, исходя из того, что оспариваемый договор отвечает установленным действующим законодательством признакам сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; учитывая, что приводимые ответчиком примеры якобы аналогичных сделок не соответствуют положениям пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, поскольку ученический договор от 01.01.2020, заключенный между теми же лицами, по своей сути является всё той же оспариваемой сделкой, но заключенной последующим директором общества; установив, что заключившая эту сделку ФИО5 и отец ответчика ФИО4 имеют двух общих детей, проживают по одному адресу (документы об этом представлены в материалы дела), в связи с чем, данная сделка не может быть отнесена к заключенным неоднократно в течение длительного периода времени аналогичным сделкам, и не соответствует заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; установив, что в её совершении имелась заинтересованность, при этом при заключении договора порядок одобрения сделки с заинтересованностью не соблюдался, доказательств обратного ответчиком и материальным истцом в материалы дела не представлено; принимая во внимание, что ответчик и общество не представили допустимых доказательств отсутствия причинения вреда оспариваемой сделкой, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 года по делу № А40-236207/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова