№ 09АП-43723/2020

Дело № А40-179868/19

г. Москва

16 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Л.А. Москвиной,

судей:

ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 13 апелляционные жалобы ООО «Авантаж» (Генеральный директор ФИО4), ООО «ВИРНОТ» и                              ООО «Авантаж» (Генеральный директор ФИО5), ООО «АВАНТАЖ БИО ФАРМ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июля 2020 года по делу                      №А40-179868/19 (19-1513)

по иску ООО «Авантаж», ООО «ВИРНОТ» (правопреемник ООО «АВАНТАЖ БИО ФАРМ»)

к Cadila Pharmaceutical Ltd.

о взыскании,

при участии:

от ООО «Авантаж»:

ФИО6

от ООО «ВИРНОТ» 

(правопреемник ООО«АВАНТАЖ БИО ФАРМ»):

ФИО7 по дов. от 04.08.2020

от Cadila Pharmaceutical Ltd.:

ФИО8 по дов. от 02.10.2020

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Авантаж» и ООО «ВИРНОТ» обратилось с исковым заявлением к Cadila Pharmaceutical Ltd. о взыскании 62 007 892 руб. 56 коп. неосновательного обогащения и пени в размере 6 200 789 руб. 25 коп. по контракту №AVANTAGE-CADILA-MED от 09.09.2015г.

Решением от 03 июля 2020 года Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Авантаж» (генеральный директор ФИО4), ООО «Авантаж» (генеральный директор ФИО5) и ООО «ВИРНОТ», ООО «Авантаж Био Фарм» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представители истцов в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, представитель ответчика поддержал решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

При исследовании материалов дела установлено, что исковые требования мотивированы тем, что ООО «Авантаж Био Фарм» во исполнение заключенного с ответчиком контракта № AVANTAGE -CADILA-MED от 09.09.2015 перечислил аванс в размере 62 007 892 руб. 56 коп.

Между ООО «Авантаж Био Фарм» и ООО «Авантаж», а также между ООО «Авантаж Био Фарм» и ООО «ВИРНОТ» 30.08.2019г. заключены соглашения об уступке прав требования, согласно которым ООО «Авантаж Био Фарм» передало ООО «Авантаж» и ООО «ВИРНОТ» права и обязанности по контракту № AVANTAGE -CADILA-MED от 09.09.2015г.

Поскольку контракт № AVANTAGE -CADILA-MED от 09.09.2015 прекратил свое действие, ответчиком не исполнены обязательства по поставке товара на спорную сумму, а также указанные денежные средства не возвращены, истцы обратились в суд в порядке ст. 1102 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

С учетом положений ст. 65 АПК РФ, истец по заявленному иску должен доказать неосновательность получения ответчиком денежных средств.

Между тем, 01.04.2015г. между ООО «Авантаж Био Фарм», Cadila Pharmaceutical Ltd., ООО «Биомед» и Helix Exim FZE и Shapra Exim был заключен договор, в соответствии с п. 2.1 которого оплата за поставленный товар может приниматься от любой стороны. 

Во исполнение обязательств по вышеуказанному контракту ответчик поставил ООО «Авантаж Био Фарм» товар, что подтверждается инвойсами и транспортными накладными, представленными в материалы дела на общую сумму 498 389 008 руб. 52 коп. 

В счет указанной поставки была зачтена оплата ООО «Биомед». Факт учета оплат, произведенных ООО «Биомед», в счет оплаты поставленного товара в адрес ООО «Авантаж Био Фарм» подтверждается письмом ООО «Авантаж Био Фарм» об оплате.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие на сторона ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Требование о взыскании пени является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному требованию, поэтому подлежит автоматическому отклонению в связи с отказом в удовлетворении основного требования.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, ответчиком представлены в материалы дела в соответствии с п. 5.5 договора, товарные накладные, упаковочные листы, сертификаты, подтверждающие поставку товара на общую сумму 498 389 008 руб. 52 коп.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

В оспариваемом решении суд подробно и мотивированно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в порядке ч. 1 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определения ВС РФ от 05.07.2016 № 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 № 305-КГ17-13953).

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, заявителями на момент рассмотрения апелляционных жалоб не представлено.

В суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «ВИРНОТ» на ООО «Авантаж Био Фарм».

В обоснование данного ходатайства заявитель указал, что 04.08.2020 между ООО «ВИРНОТ» и ООО «Авантаж Био Фарм» заключено соглашение о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 30.08.2019. Поскольку обязательства по соглашению об уступке прав требования от 30.08.2019 прекращены 04.08.2020, права требования спорной задолженности принадлежит ООО «Авантаж Био Фарм».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Апелляционная коллегия, оценив представленные в обоснование ходатайства документы, руководствуясь положениями части 1 статьи 48 АПК РФ, счел возможным произвести процессуальную замену ООО «ВИРНОТ» на ООО «Авантаж Био Фарм».

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2020 года по делу                    №А40-179868/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЛ.ФИО9

СудьиС.ФИО10

ФИО1